按照企业会计准则的规定,上市公司的市场价格可以从市场上取得,也是独立买卖人双方之间交易形成的价格,符合公允价值的条件,应该被认为是公允价值。对于两湖合并中新长期股权投资取得时点的认定,应参照企业合并中控制权转移时点的标准来把握,在此案例中应以对新盐湖钾肥公司取得重大影响日来确认。2009年7月25日为两湖吸收合并定价基准日,ZC股份起初比较倾向于经股东协商后初步给出的价格,因为市场价格受并购等消息影响容易失真;后又考虑到监管部门批准交易行为与否对控制权转移日影响较大,因此控制权转移日至少应为监管部门批准日,证监会对两湖合并核准日为2010年12月20日;2011年3月15日为两湖合并交割日和换股股权登记日,是换股权利义务交割的日期,最终一致认为此日期作为交换生效日比较合适。但是2011年2月18日是两湖股票因合并而停牌日期,3月28日是合并后的新盐湖钾肥股票恢复交易日,3月15日因停牌而没有价格。根据企业会计准则的规定,公允价值应以取得时点为基础,并以当日公允价值为基础来进行重新确认,如不能取得当日的公允价值,则以近似公允价值进行确认。据此,在没有当日价格的情况下,ZC股份和ZCM可以两湖股票换股生效日前后的市场价格为基础,考虑会计师事务所的意见,经调整后确定以2011年3月15日新盐湖钾肥股票的价格作为换股和股份稀释计价的基础。
通过上述分析,不难看出在同一控制下的吸收合并中,交换是否具有商业实质、公允价值该如何计量是会计处理方式的关键之处。根据《企业会计准则解释第5号(征求意见稿)》中的规定,企业对联营企业或合营企业的持股比例发生变动,但仍采用权益法对有关股权投资进行核算,应按照《企业会计准则第2号----长期股权投资》的规定,对联营企业或合营企业的初始投资成本进行会计处理,并按照权益法进行后续计量。结合该征求意见稿可以对并购中的股权变化进行更为符合规范的会计处理。
(《财务与会计》2013.1)