在康师傅和百事可乐宣布签订合作协议之初,业内曾盛传这两家公司即将进行并购活动,媒体对此竞相报道。尔后爆发了百事中国瓶装厂员工抗议事件,于是两家公司出面澄清他们之间是战略联盟而非并购关系。媒体纷纷猜测,这到底是安抚员工的说辞,还是为通过中国政府反垄断审查而设的铺垫?战略联盟和并购一直以来都是学界讨论的热点,两者的界限也非常模糊,笔者为此搜集了相关资料。战略联盟是指两个或两个以上有着共同战略利益的企业,为了达到共同拥有市场、共同使用资源等战略目标,通过各种协议、契约而结成的优势互补、风险共担的一种松散的合作模式。战略联盟中合作各方往往实力对等,彼此保持着既合作又竞争的关系,不存在控制权的转移,各方通过契约建立关系,是一种并不十分稳定的相对短期的关系。并购包括兼并和收购,根据《大不列颠百科全书》的释义,兼并是“指两家或更多的独立的企业、公司合并组成一家企业,通常由一家优势的公司吸收一家公司或更多的公司。”而收购则是“指一家或更多的公司在证券市场用现金、债券或股票购买另一家公司的股票或资产,以获得对该公司的控制权,该公司的法人地位并不消失。”由此可见,在并购中各方关系并不对等,往往存在着强势方和弱势方,而且伴随着控制权的转移,关系较为稳定。那么,康师傅和百事可乐之间到底属于哪种关系?
(一)控制权是否转移。
并购涉及控制权的转移,并购方将会获取被并购企业的技术资源、人力资源、财务资源等所有资源。根据康师傅发布的合作协议,百事可乐仍将保留其品牌的所有权,并进行自身品牌的推广,而康师傅只是获得其在中国地区的生产、销售权利,并没有获得品牌的所有权,这并不符合并购的内涵特征。
另外,在此次合作中,最容易让人产生并购联想的是百事可乐将持有康师傅饮品控股9.5%的直接权益,并有权在其后行使期权达到20%的间接控股。不管是9.5%的直接权益,还是20%的间接权益,都不足以构成控制。而在战略联盟中,合作各方为了加强之间的联系会持有对方一定数量的股份,但不会涉及资产的并购。因此,持股并不能代表并购活动的产生,它也会存在于战略联盟中,控制权是否转移才是真正区分两者差别的特征。
(二)目标的长期性与否。
在并购业务中,被并购资产将永久成为并购方的一部分,并购方的所有权没有期限。而在战略联盟中,合作各方往往存在一定的合作期限。众所周知,中国是一个庞大的市场,对饮料的需求不可估量,因此几大食品饮料巨头都将中国视为新兴市场,作为未来发展的重中之重。《2011年中国饮料市场趋势观察研究预测报告》预测,未来中国饮料市场将超过美国成为第一大生产消费国。从百事可乐目前在中国的大额投资来看,虽然其在瓶装业务接连亏损,但其对中国饮料市场未来的发展前景还是满怀希望。根据协议规定,关于转让瓶装业务的协议将于2050年12月31日届满,终止时,康师傅将向百事可乐提供协助,确保瓶装业务过渡至百事可乐,有关协助将包括退回材料及数据以及提供有关碳酸饮料业务的记录。可见,百事可乐还是保留了对瓶装资产的所有权,他们之间是一种有时间长度的合作。
(三)风险的考虑。
战略联盟是一种契约关系,合作各方之间的关系十分松散,这使得合作各方可以适应环境的变化而迅速解散。根据两家公司的合作协议,在发生若干终止事件后,百事可乐可以收回其瓶装业务的资产,而康师傅也有权在若干终止事件发生后向百事可乐出售若干该等资产。这表明两者的关系随时可能因为某些意外事件的发生而终止,因此关系十分不稳定。百事可乐瓶装业务在中国遭遇滑铁卢,经过近三年的经营仍难以挽回亏损,因此对其瓶装业务进行并购会产生较大的风险。目前,中国市场上可口可乐一路驰骋,锋芒无人能及,而娃哈哈的非常可乐以其“中国人自己的可乐”的市场定位迅速赢得了民心;相比1996年才开始涉足茶饮料和果汁饮料的康师傅,其在碳酸饮料和运动型饮料市场还属于门外汉,因此笔者推断康师傅不会无视风险的存在而选择并购该项资产。利用战略联盟可为日后出现经营风险时退出资产经营提供可能,同时也减小了退出成本。
此外,战略联盟相对于并购有着较为宽松的法制环境,各国对于战略联盟几乎没有什么法律限制,而并购由于会降低市场竞争的有效性则面临着极为苛刻的审查和限制。之前闹得满“国”风雨的可口可乐并购汇源果汁事件,最终由于没有通过反垄断审查而以失败告终,这也给了康师傅和百事可乐一个前车之鉴。
综上分析,笔者认为,此次康师傅与百事可乐的合作属于战略联盟,而非媒体所说的并购。