时间:2020-08-14 作者:
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明星电力现金流充裕,质地优良,公司在2001年刚通过配股募集资金3.44亿元。2002年年末公司账面尚有2.3亿元货币资金,速动比率1.6,净资产收益率7.64%,银行贷款仅2000万元。资产负债率为23%。面对这样一个香饽饽,周益明开始了他的秘密筹划。
1.“空手套白狼”的资本运作
为收购明星电力的股份,周益明在2002年搭建了他的明伦集团。据事后公安机关和监管部门调查,在收购前明伦集团的净资产是负数,根本不具备收购质地优良的上市公司的条件和实力。那么,周益明又是怎样成功收购了上市公司的股权的呢?首先,周益明以11万元的价格要求深圳中喜会计师事务所为其做出一份漂亮的财务报告。在拿到资料后的第二天,这家事务所就为他出具了一份总资产27亿元、净资产12亿元的2002年度审计报告,稍后又为他补充了一份2001年的审计报告。其次,周益明利用其与银行高管的深厚交情获得了3.8亿元的银行贷款,以助其完成对明星电力的收购。面对这样“实力雄厚”的民营企业家,遂宁市政府曾专门派人到深圳市进行实地...
明星电力现金流充裕,质地优良,公司在2001年刚通过配股募集资金3.44亿元。2002年年末公司账面尚有2.3亿元货币资金,速动比率1.6,净资产收益率7.64%,银行贷款仅2000万元。资产负债率为23%。面对这样一个香饽饽,周益明开始了他的秘密筹划。
1.“空手套白狼”的资本运作
为收购明星电力的股份,周益明在2002年搭建了他的明伦集团。据事后公安机关和监管部门调查,在收购前明伦集团的净资产是负数,根本不具备收购质地优良的上市公司的条件和实力。那么,周益明又是怎样成功收购了上市公司的股权的呢?首先,周益明以11万元的价格要求深圳中喜会计师事务所为其做出一份漂亮的财务报告。在拿到资料后的第二天,这家事务所就为他出具了一份总资产27亿元、净资产12亿元的2002年度审计报告,稍后又为他补充了一份2001年的审计报告。其次,周益明利用其与银行高管的深厚交情获得了3.8亿元的银行贷款,以助其完成对明星电力的收购。面对这样“实力雄厚”的民营企业家,遂宁市政府曾专门派人到深圳市进行实地考察。为此,周益明专门安排了考察团到其他公司进行参观考察,成功蒙蔽了考察团一行。实地考察中,考察团并未到当地的工商、税务等部门查看明伦集团的工商登记、税务登记、注册资本、纳税情况,没有看一下企业的产品、库存、生产流程,也未重新聘请自己信得过的中介机构对明伦集团进行法律、财务、人力资源及技术上的尽职调查。而仅凭一次参观和周益明自己提供的审计报告就得出结论,认为明伦集团具备收购实力。最终,周益明带着27亿元的泡沫身价,以高出净资产26%的价格,用3.8亿元击败了包括四川省电力公司在内的其他竞争对手,完成了其“空手套白狼”的资本运作。
2.改组董事会,更换管理层,修改公司章程
2003年6月召开的股东大会上,周益明除了保留了原董事会(其中董事11名,独立董事2名)中的2名董事外,其他的则全部安排上自己的人马,2名独立董事也被换成自己所找的4名新的独立董事。新改选的董事会由11名成员构成(董事7名,独立董事4名),独董比例由以前的13%跃升至36%,表面看增加了董事会的独立性,其实这只不过是周益明在不能过多增加己方董事的情况下采用的取得对董事会绝对控制权的变通手法。此外周益明还将财务总监更换成明伦集团的总会计师,掌控了明星电力的资金调拨。总经理虽然还是以前的总经理,但周益明以100多万元的贿赂便轻松将其搞定,这名总经理也为此落得了被“双规”的下场。改组董事会后,周益明随之对公司章程进行了修改,其中有两条关键性的更改:一是将董事会的投资决策权由原先的公司净资产总额的8%提高到30%,极大提高了自己对上市公司的操纵空间。以2002年年末的会计报表为例,董事会的投资决策权从原先的0.82亿元增加到3.09亿元。二是原公司章程规定独立董事应当对“占公司最近经审计后总资产百分之三十以上的资产置换、收购或出售方案”和“占公司最近经审计后净资产百分之十以上的风险投资、担保及财产损失方案”发表独立意见,新的公司章程则将这两条抹去,即公司大额资产置换、担保或投资事项董事会不用再征求独立董事的意见。至此,周益明已全面控制公司的董事会、经营权和资金权。
3.质押股权,变现回笼收购资金
明伦集团以3.8亿元的代价收购了明星电力4778万股法人股,但周益明并不让这些收购资金沉淀在所收购的股权上。当年末,就将所收购的全部4778万股明星电力股份向银行质押贷款3亿元,仅仅半年就回笼了收购资金3.8亿中的3亿元。
4.新设子公司、搭建资产转移的跳板
2003年,在明伦集团的操纵下,明星电力在深圳设立了两个控股子公司:深圳明星康桥投资有限公司(以下简称明星康桥)和深圳明星综合商社有限公司(以下简称明星商社)。明星康桥于2002年1月4日成立,原注册资本0.8亿元,2003年明星电力向其增资2.7亿元,控股77%,进入了房地产开发领域。明星商社于2003年9月16日投资成立,明星电力投资1.5亿元,控股75%,由此明星电力进入了国际贸易领域。这两家子公司地处深圳,与四川遂宁相距千里,远离了上市公司的监管视线,成了周益明从上市公司转移资产的绝佳跳板。
5.大肆贷款,储备现金
明星电力资产质量良好,银行贷款2000万元,资产负债率仅23%,这为周益明提供了一个绝好的资本运作平台,其利用上市公司从银行源源不断地贷入资金:2003年新增贷款5亿元,2004年新增贷款1.4亿元,大额资金的不断流入并未被使用在上市公司的正常业务发展上,而是被作为大股东的周益明不断通过秘密渠道转移出去据为己有。
6.违规拆借,转移资金
2003年,明星电力其他应收款年初余额为3002万元,而在周益明进入明星电力以后,其他应收款便逐年激增,2005年已增至62132万元,而明星电力最终在2005年为这些巨额款项计提了2.7亿元的坏账准备。这背后究竟发生了什么呢?周益明首先将上市公司的资金通过对外投资的方式转移到地处深圳的两个子公司,然后利用自己完全控制的子公司将资金大量拆借出去。2003年年报显示,明星康桥和明星商社年末拆借出的资金分别达到1.2亿元和0.4亿元。事后的侦查表明,周益明的如意算盘正是想通过这样的渠道把上市公司的资金迂回转移到自己手中,最后将明伦集团破产了事,但没想到这么快就被监管部门盯上了。此外,周益明还进行虚假贸易从上市公司骗取货款。2005年香港立亿有限公司和天津杰超贸易有限公司与明星电力签订虚假贸易合同,由明伦集团担保,分别从明星电力骗取10231万元和4100万元的货敖,迄今无法追回。
7.违规担保,表外转移
利用上市公司对外担保是周益明侵吞上市公司资产的另一手段,由上市公司担保,明伦集团或者其关联企业向银行办理贷款或承兑汇票套取现金,最后由上市公司履行担保义务代为偿贷。由于其并不直接调走上市公司资金,不在表内披露,更具隐蔽性。2004年,明星康桥向上海浦东发展银行深圳分行贷款5000万元,开具银行承兑汇票5000万元,合计1亿元全部由明星电力担保。2005年10月,明星康桥的贷款到期但却并无还款能力,最终作为担保方的明星电力于2006年1月代其偿还了贷款本息共计1.02亿元。2005年,明星商社以等额现金存单分别为明伦集团关联企业深圳溢时丰实业有限公司、深圳银龙源实业有限公司和深圳升达实业有限公司开出的银行承兑汇票提供质押担保4800万元、5710万元和5 300万元,合计15810万元,其中第一家和第三家是明伦集团的子公司。上述质押担保由于三家出票人都未按期承兑,明星商社在银行质押的15810万元现金存单全部被银行扣抵债务。此外,周益明还分别以明星电力名义和采取公司商业承兑汇票形式为明伦集团及其关联企业19100万元的银行贷款提供连带责任担保。
至此,周益明利用收购对上市公司进行大肆掏空的路线图已跃然纸上,图1、2刻画了周益明收购上市公司和从上市公司圈钱的资金流向示意图。2006年明星电力发布公告称(临时公告2006—12号),截至2005年年末,明星电力被明伦集团采用各种手段共占用和承担贷款担保累计总金额为7.6亿元。
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