2003年9月,大唐电信引入了华平投资,后者参股大唐电信控股子公司——大唐微电子技术有限公司,协助大唐微电子公司在技术、人才和资源等方面进行全球配置,并计划促成大唐微电子海外上市,双方初步签署了投资意向书。至2004年7月大唐电信在获得其董事会及政府有关部门的批准之后,与华平投资签署了一系列关于大唐微电子引入外资的协议。为能实现境外资金注入国有企业而绕过政策限制,双方都在英属维尔京群岛(BVI)注册成立了持股公司。华平投资注册了华平一投,大唐电信则通过拥有100%股权的大唐香港注册成立了大唐控股。
根据合作协议,大唐控股将分两次向华平投资旗下公司发行可转换债券,用于收购大唐微电子的股权,第一次于2004年6月30日前向华平投资旗下8家投资机构发行2843万美元A类可转换债券,第二次于2005年6月30日前向华平投资旗下8家投资机构发行7000万美元B类可转换债券。第一次A类可转换债券发行后,大唐电信以8200万元人民币的价格向大唐控股转让所持有大唐微电子31.71%的股权,以1300万元人民币的价格向华平一投转让大唐微电子5%的股权。第二次B类可转换债券发行完毕后,华平投资将持有大唐控股38.64%的股权,大唐控股也将持有大唐微电子95%的股权。
复杂的股权安排绕过了政策限制,双方顺利签署了投资意向书、公司重组、小股东利益保护、关联交易、投资协议、股份抵押及违约赔偿等一系列相关协议。
2005年8月17日,大唐电信收到华平投资通过律师发给大唐香港和大唐控股关于合作事宜的传真:“华平投资注意到大唐电信及相关大唐实体没能在2005年6月30日之前完成重组协议的第二步内容,大唐控股没有在2005年6月30日之前发行B类可转换债券”,而且“华平投资认为大唐微电子未经债券持有人同意,向大唐电信提供了近1.6亿元人民币的资金,金额已超过了大唐微电子上一财年净资产的10%”,华平投资认为以上两点违反了各方在此之前签订的协议,构成违约。债券持有人准备采取恰当的法律措施来解决违约事件,以补偿他们支付的可转换债券成本(2843万美元)和包括法律费用在内的费用支出。5天后即8月22日,大唐电信又收到华平投资通过律师所发的传真:“华平投资已通知律师执行大唐控股100%的股权抵押。”
大唐电信2005年8月公告称:“由于大唐电信没有及时归还大唐微电子的往来款项,以及部分资金往来未履行大唐微电子公司章程规定的关联交易审批手续,造成了大唐微电子未经债券持有人同意,向大唐电信提供了近1.6亿元人民币的资金”、“2004年7月,中国证监会发布了《关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知》,规定上市公司所属企业申请到境外上市,应当符合上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的所属企业的净利润不得超过上市公司合并报表净利润的50%,大唐微电子作为对公司利润有重大影响的企业,上述条款的发布对公司与华平投资已达成的合作协议的继续执行产生了重大影响(对大唐微电子海外上市计划产生重大影响)……“截至2005年8月下旬,大唐电信仍没有按照协议规定完成B类可转换债券的发行。”
随后,大唐电信和华平投资就展开了激烈的“争吵”。正如多次公告中所称,大唐公司解释说:“对于华平投资所述资金转移。其中4644万元是用来建设专供大唐微电子公司使用的厂房、办公用房,其余款项属实;而后者属政策变化,对此公司与华平投资积极进行磋商”。但是,“较真”的华平投资并不买账,至2005年12月6日华平投资公开发表声明称,大唐电信未能按时第二次向华平投资发行可转换债券,同时大唐电信对大唐微电子1.6亿元的关联占款侵害了华平投资的利益,为保护其外资利益,公司“不得不依照双方约定的抵押、赔偿条款,接收大唐控股100%的股权”,并“依据合资期间由大唐控股派出大唐微电子的董事长等相关条款,更换了大唐微电子的董事长和董事”,取得了对大唐微电子的实际控制权,而大唐电信则痛失大唐微电子31.71%股权和对大唐微电子的实际控制。而且,随着事件的进程,局势对大唐电信越来越不利。
双方争执直到2006年6月,公告显示,经过多方共同努力,大唐电信、大唐控股和华平投资与华平一投之间签署了《股权转让协议》,大唐电信向华平投资支付后者当初投资的本利、部分汇兑补偿以及律师等费用共计3200万美元,受让华平投资持有的大唐微电子36.71%的股权,同时解除大唐微电子对BVI公司可转债的债务,并且与华平投资签署了终止战略投资合作的《合作终止协议》。这样,大唐电信和华平投资甜蜜而苦涩的“联姻”持续了不到两年时间就划上了句号。根据公告,减除A类可转债本金2843万美元、利息以及对华平一投转让5%股权的收入157万美元,大唐电信付出了136万美元的代价平息了这场与所谓外资战略投资者的“联姻”风波。