摘要:
(一)优点
与以往大多数具有关联性和同属性的并购案例相比,百联合并有一定的进步,以下举措在一定程度上考虑了中小股东的利益。
1.两家上市公司之间的合并在一定程度上限制了掏空行为的发生。从以往的经验看,通过关联并购行为实施的掏空,往往是将上市公司的利益转移到非上市公司,从而达到侵占上市公司中小股东利益的目的。百联合并是两个关联上市公司之间进行的合并,相对于关联上市公司与非上市公司之间的合并,能够抑制或减轻对上市公司中小股东利益的侵害。
2.现金选择权在一定程度上保护了异议股东的权利。从世界各国的情况来看,异议股东的股份回购请求权是公司合并过程中保护中小股东利益的一种重要途径。异议股东的股份回购请求权是指异议股东可以要求公司以公司股份的“公平价值”回购其股份。百联合并中的现金选择权安排类似于股份回购请求权,为不愿意进行合并的股东安排了一种退出机制,在一定程度上保护了这些股东的利益。
3.关联股东回避表决、独立董事征集投票权、股东大会催告程序等措施在一定程度上保护了中小股东“用手投票”的权利。由于百联合并属于第一百货与华联商厦之间的关联交易,在第一百货及华联商厦召开的股东...
(一)优点
与以往大多数具有关联性和同属性的并购案例相比,百联合并有一定的进步,以下举措在一定程度上考虑了中小股东的利益。
1.两家上市公司之间的合并在一定程度上限制了掏空行为的发生。从以往的经验看,通过关联并购行为实施的掏空,往往是将上市公司的利益转移到非上市公司,从而达到侵占上市公司中小股东利益的目的。百联合并是两个关联上市公司之间进行的合并,相对于关联上市公司与非上市公司之间的合并,能够抑制或减轻对上市公司中小股东利益的侵害。
2.现金选择权在一定程度上保护了异议股东的权利。从世界各国的情况来看,异议股东的股份回购请求权是公司合并过程中保护中小股东利益的一种重要途径。异议股东的股份回购请求权是指异议股东可以要求公司以公司股份的“公平价值”回购其股份。百联合并中的现金选择权安排类似于股份回购请求权,为不愿意进行合并的股东安排了一种退出机制,在一定程度上保护了这些股东的利益。
3.关联股东回避表决、独立董事征集投票权、股东大会催告程序等措施在一定程度上保护了中小股东“用手投票”的权利。由于百联合并属于第一百货与华联商厦之间的关联交易,在第一百货及华联商厦召开的股东大会上,控股股东及其关联股东予以回避,不参加对合并预案的表决,其所持股份不计入有效表决权票数。本次合并中,第一百货和华联商厦的独立董事分别向股东大会股权登记日登记在册的第一百货和华联商厦全体股东征集投票权,并由独立董事在股东大会上代表作出委托的股东进行投票表决。本次合并中,第一百货和华联商厦发出召开股东大会的通知后,若股东大会召开15日前,拟出席会议的股东所代表的股份数未达到各自除控股股东及其关联股东所持股份以外的股份总数的1/2,第一百货和华联商厦将于次日公告已经书面回复拟出席会议的股东所代表的股份数,并敦促其他股东登记参加会诉或者向独立董事委托投票权。虽然由于目前我国资本市场投机气氛浓厚、投资者整体素质不高,导致这些措施暂时还很难起到实质性的作用,但是充分尊重中小股东权益,为他们留出表达意见的渠道,有助于唤醒中小股东的主人意识、培养理性的市场氛围,是值得借鉴和应该坚持的正确做法。
(二)缺点
虽然百联合并相对于以往类似案例具有一定的进步,但仍然存在着一些不足。百联合并不过是上海市政府对中央提出的做大做强上市公司、国有资产证券化的积极响应。上海市政府同时是百联集团的终极控制人,这种双重身份导致了政府行为与市场行为的混淆。例如,百联合并中没有重视华联商厦税率变动将导致的损失,一个重要的原因可能是:上海市政府将其作为百联集团最终控制人的市场身份与其政府身份混在了一起,没有充分考虑企业本身的利益。又如,通过产业整合提高上海商业的整体竞争能力这一愿望是良好的,但由政府主导的这一宏伟战略最终能否真正提高作为市场主体的企业的效率和效益,有待实践检验。
(《财务与会计》理财版 2006.2 黎来芳/文)