中国企业赴美上市融资涉及到了美国证券市场的各个层次,在纽约证券交易所(NYSE)、美国证券交易所(AM-EX)、纳斯达克证券交易所(NASDAQ)和公告板市场(OTCBB)都有中国企业挂牌交易。纽约证券交易所对上市资格要求异常严格,要求公司的市场规模必须达到4000万美元,并且上市之前要有250万美元的盈利,因此在纽约证券交易所上市的多为大型国有企业,中海油、中国石化等基础能源类股占绝大多数,其他有电信、保险和航空类股。美国证券交易所上市标准比纽约证券交易所低,但是仍然高于其他交易所,中国企业中市场表现最好的是博迪森生化,股价稳定在17美元之上,市盈率在38倍左右。与纽约证券交易所和美国证券交易所相比,纳斯达克证券交易所的标准较低,特别是纳斯达克的“中小企业板(Small Cap Market)”对于盈利情况和经营时间都没有严格要求,因此吸引了大量具有发展潜力的企业。在纳斯达克上市的中国企业大多是高科技类和网络类公司。OTCBB不是证券交易所,只是提供场外交易实时报价、最新成交价格和成交量信息的电子交易系统,不提供自动交易撮合,也不具有自动交易执行系统。只要股票发行人向美国证券交易委员会(SEC)或相应的监管当局提交所要求的信息披露文件,并且承担财务季报和年报等信息披露义务,任何公司都可以在OTCBB上市。而公司的做市商只负责进行报价,并不承担按照约定价格买卖公司股票的责任。截至2005年12月31日,已有18家中国公司在NYSE交易,总市值超过2770亿美元;有8家中国公司在AMEX上市交易;有24家中国公司在NASDAQ上市,总市值超过150亿美元;有超过70家中国公司在OTCBB进行交易,但表现参差不齐。
(一)中国企业赴美上市的优势
1.良好的市场环境。美国的资本市场资金充足,流动性高,只要拥有良好的业绩和发展趋势,公司融资的次数和金额不受限制,公司可以及时募集到发展所需资金。市场的投资者以机构投资者为主,散户投资者所发挥的作用不大,因此上市公司的股东都是深谙资本市场运行规律和企业价值的机构投资者,公司价值受到偶然因素影响而产生剧烈波动的可能性很小,公司的市值稳定,能够充分体现公司的内在价值。
2.健全的监管体系。美国资本市场的成功得益于其完备的监管法律体系。特别是在安然事件之后,美国国会通过了《萨班斯奥克斯利法案》,在原有监管框架体系的基础上,对企业公司治理和内部控制等方面做出了更为严格而细致的规定。虽然从短期来看,这些监管措施会增加公司的营运成本,但从长远来看,这些监管措施会促进上市公司健康而迅速地成长。这对处在经济转轨时期的中国企业具有重要的价值,可以通过外界的压力来促进企业内部机制的建立和完善。
3.提高公司的知名度。纽约证券交易所和纳斯达克证券交易所都具有较高声望,能够在此上市融资说明公司得到了主流资本市场的认同,有利于我国公司树立良好的企业形象,迅速建立产品在世界范围内的认知度。加之美国资本市场股权交易活动频繁,我国公司在此上市能够获得更多参与并购的机会,无论是以并购方还是被并方的身份参与其中,都会为企业未来的发展提供更为广阔的前景。
(二)赴美上市融资的方法
1.直接上市。如果采用首次公开募股方式进行融资,企业需要接受中国监管当局和美国监管当局的双重审查。拟上市的企业,首先要达到中国监管当局要求的境内上市标准,同时遵循国内上市的程序向地方主管部门和中央监管机构提供申请上市的相关资料,还须提供境外中介机构为境外上市准备的各项文件。当企业通过国内的审查之后再遵循美国监管当局的审批程序,提供各种财务报告和法律文件,申请赴美融资上市。当获得美方的审批之后,方可正式在交易所挂牌上市进行融资。
2.间接上市。《国务院关于进一步加强在境外发行股票和上市管理的通知》明确规定,禁止境内机构和企业通过购买境外上市公司控股股权的方式进行买壳上市。因此,企业不能直接购买国外的壳公司实现上市,必须采用其他方法来实施间接上市。典型的有百度公司的上市方式等。
3.转板上市。所谓“转板”是指当在三板市场(OTCBB)上市的公司达到主板市场(纳斯达克交易所、美国证券交易所或者纽约证券交易所)的要求之后,可以提出转到主板市场进行融资。转板上市一方面可以获得融资机会,摆脱资金短缺的困扰,支持企业发展;另一方面,也为企业提供了将来发展直至升入主板市场的空间。
从目前的实践来看,企业采用直接上市方法赴美上市融资的手续繁琐,审查时间长,我国大多数企业都无法承担直接上市的高昂成本;同时直接上市对于公司上市的资格也提出了较高的要求,只有达到了中国和美国的双重标准才可以挂牌上市,我国大部分企业都还不具备直接到主板上市融资的实力。相比之下,买壳上市过程的大部分程序都通过市场交易完成,因此受到的监管较少,可以在短时间内实现上市的目的,比较适合我国企业。特别是采用从OTCBB转板的方法,又以其较低的进入门槛和较高的未来发展空间吸引了我国企业。因此,本文将主要为国内企业介绍买壳上市和OTCBB转板上市的案例,并详细分析我国企业在美国上市成功的经验和失败的教训。