（一）扭转被动局面，强化董事会事前监督职能

作为公司治理结构的核心，董事会本应扮演受托监护人的角色，通过强化对管理当局的监督来保证投资者的利益。正如哈佛大学商学院公司治理教授康斯坦斯·贝利在接受《财经时报》采访时所言：“从公司治理角度来说，董事会是监管CEO最直接的机制。”可是，面对层出不穷的财务丑闻，人们惊讶地发现董事会出现了“虚拟化”地趋势。科兹洛夫斯基所以可以在长达10年中大肆侵吞公司资产，很大程度上是因为董事会完全放弃了对其监督制衡，他实际上是“自己监督自己”，机会主义行为使他最终选择了“理性经济人”的角色。在泰科的诉状中最常见的“抱怨”就是：科兹洛夫斯基背着董事会做了贪赃枉法的勾当，但是董事会一味呆坐“守株待兔”，期盼高管人员主动“自首”显然是不现实的。董事会应当更为积极主动，加强与内部审计人员以及注会计师的联系，主动出击以尽早发现问题，充分表达“建设性不满”，让董事会充满活力，实现从“橡皮图章”到“预警系统”的转变。

（二）淡化强人作用，重视内部控制等制度建设

平心而论，抛开诚信因素而言，科兹洛夫斯基基本上可谓“强人”。他上任之初至其被扫地出门时泰科的一些主要财务指标对比如表2所示：

不只是科兹洛夫斯基，其实许多因丑闻而下台的CEO都曾有过“点石成金”的辉煌经营历史，如奎斯特电信的纳奇奥、阳光电器的邓拉普、南方保健的斯克鲁西、北电网络的邓恩等。但是，“成也萧何，败也萧何”，人们在过分强调CEO的个人能力的同时，往往忽视了各种相关制度的建设，致使公司内部控制制度、财务管理制度、会计和审计制度以及法律等制定方面存在严重缺陷，从而使得这些“强人”们的私欲无限制膨胀。从泰科案例中可以看出，正是由于缺乏恰当的内部控制制度，而独立审计制度、证券分析制度等外部监督机制又同时失效，才导致了泰科成为“强人”们释放贪欲的游乐场。

由此可见，“强人”虽然能造就企业一时的辉煌，但只有完善的制度安排才能确保其永续经营、健康发展。当然，制度也不是万能的，再完善的制度也存在着缺陷，还需要全方位的诚信教育来“正本清源”，而道德建设显然是一项“长期工程”，不是能立竿见影的。因此，在当前道德水平不高的环境下，强调制度建设有着非同寻常的意义。

（三）夯实管理基础，确保规模扩张和内部治理齐头并进

20世纪90年代掀起的“第五次合并浪潮”，使公司的高管人员普遍热衷于通过收购兼并迅速扩大经营规模的战略。但是，规模的迅速扩张对公司的治理结构、内部控制制度和决策程序提出了更高的要求，如果单纯依赖于外延扩张，而忽视了内部管理的完善，往往会导致“消化不良”，正如惠普创始人之一Dave Packard所说：“大多数企业是撑死的而不是饿死的。”

泰科从某种意义上而言也是被“撑死的”。它高举兼并收购大旗将业务范围扩展到了电子零件制造、安全器材、电信设备、医疗器材、塑胶、工程产品及服务、金融服务等多个行业，虽然这种多元化的经营方式在一定程度上分散了泰科的经营风险，但同时也将泰科推入了另外一个危险的境地：进入众多自己并不熟悉的领域，主营业务不突出，当遭遇全面性的经济衰退与金融风暴的影响时，公司没有足够资源抵抗风险。更为严重的是，规模迅速扩大也带来了种种管理上的问题，日趋庞大的组织架构使得公司董事会的有效监控变得愈发困难，管理失控为高管人员的舞弊行为提供了可剩之机。

可见，如果管理基础没有夯实，经营规模的扩张就无异于在沙滩上盖大厦。因此，规模扩张之后的内部整合工作显得尤为重要，只有对公司整体的经营战略、组织结构、管理制度、人事安排、企业文化等各个方面进行有机的整合，才能确保协同效应的产生。

（四）转变传统理念，增强注册会计师的查错纠弊意识

众多的案例表明，未能发现重大错弊行为是导致会计师事务所陷入诉讼漩涡的主要原因。特别是在美国的系列财务丑闻之后，社会公众要求注册会计师承担查错纠弊的呼声高涨，准则制定机构也纷纷修订审计准则，进一步明确注册会计师对舞弊的审计责任。尽管学术界和实务界对于注册会计师是否有责任、有能力发现财务舞弊存在着极大争议，但从风险防范的角度看，转变传统理念，增强注册会计师查错纠弊的意识，无疑是最佳选择。

为了明确区分会计责任和审计责任，防止投资者索赔之手伸向自己的“深口袋”，注册会计师在执业过程中应注意以下几点：

1.在审计计划和审计实施阶段，始终保持职业怀疑。由于舞弊行为的隐蔽性，注册会计师必须时刻意识到产生舞弊性重大错报的可能性，对所获取的审计证据的有效性保持怀疑态度，并进行认真的评估，不能凭借过去有关高管人员诚信的经验证据而降低职业怀疑度，因为环境的变化可能产生新的舞弊风险因子。

2.重视环境因素对审计风险的影响，并做出适当的反应。注册会计师应在审计过程中不断加深对各种环境因素的了解（特别是管理当局的品行），有针对性地对风险因子进行调整，并相应地实施必要的审计程序以将检查风险降低到一个可以接受的低水平。

3.在审计过程中加强同各方的交流。当注册会计师在审计过程中注意到防止和检查舞弊行为的内控在设计或实施中存在漏洞时，应及时告知管理层和公司治理负责人。由于管理层舞弊的存在，注册会计师还应特别加强公司治理负责人之间就相关舞弊问题进行交流，比如管理层的诚信度，管理层对于内控缺陷或舞弊行为的态度，管理层的某些“可疑”行为等。

4.正确区分性质上的重要性和数字上的重要性。“重要性”因其相对模糊的界定而受到舞弊者的青眯，往往成为舞弊者搪塞注册会计师质询的挡箭牌。因此，注册会计师应从多方面考虑“重要性”问题，不能简单地以绝对数额来衡量。特别是涉及舞弊或违法行为时，绝不能轻易被金额上的“不重要”所麻痹，因为此时往往意味着管理当局存在诚信问题，对整体审计风险有着极其重大的影响，具有性质上的“重要性”。

5.重视从舞弊产生的根源入手查找舞弊。按照舞弊三角理论的观点，一项舞弊行为通常是如下舞弊风险因子“合力”所产生的结果：策划舞弊的动机或压力（incentive/pres-sure）、进行舞弊的机会（opportunity）、使舞弊合理化的态度和借口（attitude/rationalization）。由于管理当局在公司中的有利地位，其往往可以很巧妙地掩饰其舞弊行为，加大了注册会计师查错纠弊的难度，而引入舞弊三角理论，有助于注册会计师从根源上判断舞弊存在的可能性。因为这三个舞弊风险因子的出现往往就是企业存在舞弊行为的重要预警信号，注册会计师在其审计过程中应特别予以关注。

（《财务与会计》2005.6）

黄世忠 连竑彬/文