(一)合并报表的会计政策统一问题
会计政策是编制会计报表的基础,只有在会计报表各项目反映的内容一致的情况下,才能对其进行加总,编制合并会计报表。为此,在编制合并会计报表前,应统一母子公司会计政策,要求子公司所采用的会计政策与母公司保持一致。但是,会计规范并没有规定在何时统一以及如何统一的问题。这样一来就至少存在三个问题:一是何时统一的问题,是在母公司取得对子公司的股权时统一还是在编制合并报表时来统一;二是如何统一的问题,是通过集团内部会计制度的规范来统一,还是在编制合并报表时,按照集团的意志通过对子公司会计政策调整来统一;第三,当某一子公司同时存在两个大股东的时候,两个大股东以及该子公司在会计政策选择上出现冲突时,怎么办?显然,当前的做法是在编制合并报表时,通过对子公司会计政策与会计估计调整,使之与集团母公司的会计政策一致。但是这种做法为集团母公司(尤其是上市的集团母公司),提供了操纵利润的广阔的制度空间。南航与厦门建发因适用会计制度的不同而上演的这场会计魔术就是一个典型的例子。因此,仅仅要求集团公司在编制合并报表时调整子公司会计政策的做法,不仅使我国会计制度与会计准则多年来在压缩会计政策选择空间方面的努力付之东流,而且为上市公司提供了更大的利润操纵的制度空间。所以,笔者认为,编制合并报表统一会计政策应当在集团取得子公司的股权时,通过内部会计制度的方式确定集团应当执行的会计政策,这种会计政策应当在集团及子公司平时的账务处理中体现,而不应当仅仅在合并报表时通过调账来实现。当某一子公司同时存在两个大股东的时候,三者之间的会计政策也应当统一。首先应当统一于《企业会计制度》与《企业会计准则》,其次要考虑行业特性。当发生会计政策选择冲突的时候,应当在事前进行研讨统一或由监管部门裁定,不应当在编制合并报表时,随心所欲地选择会计政策并随意调账。
(二)合并报表合并范围操纵问题
利用合并范围进行利润操纵的案例日益增多,如2001年PT凯地(000411)置换英特药业案与2001年天津磁卡(600800)减持环球高科案等,本案例又是一个新增的典型。合并会计报表的合并范围,实质上就是确定应该将哪些子公司纳入合并会计报表的编报。合并范围变动无非是增或减两种情况。一个是购买子公司,使合并范围扩大;另一个是出售子公司,使合并范围缩小。进行不合规的范围确定,其目的都是一致的,即通过盈余管理操控作为母公司的上市公司当年或以后年度的合并利润。这种利润转移使经济资源的配置流向了资源使用效率低下的部门,证券市场的资源配置功能也就难以发挥了。2000年厦门建发配股,募集资金主要用于从母公司建发集团手中收购厦航股权,以扩大合并报表范围,有进行盈余操纵之嫌,这次又把厦航股权转让给建发集团,以把厦航从其合并报表中剔除出去,这能没有操控合并利润之嫌吗?
(三)关联交易价格的公允性问题
南航与厦门建发之间对厦航净资产约14.4亿元的判断差异在市场上曝光,使得人们格外关注厦门建发向母公司出售股权时关联交易的作价行为,这种以接近净资产(甚至和三年前购入成本相同)作价的行为令人深思。虽然南航与厦门建发均依据了相应的会计准则,但是建发并非只把厦航的股权价值置于报表中,而是和母公司发生了关联交易。我国的政策要求关联交易的价格应该尽可能地公允,但是仅以厦航一方报表就确定价格,而不参照关联方的有关披露进行修正,更不参考标的物本身的市场价值,这种关联交易价格的公允性值得商榷。若以南航报表为准,建发少卖了5.7亿元,若以建发报表为准,南航是虚增了14.4亿元净资产,所以厦航净资产的真实值与关联交易价格的公允性存在重大问题。另外,从这次交易中,还可以推算出厦航2002年底的净资产为14.4亿元。以南航披露的厦航2003年净利润3.7亿元计算,如果不发生厦航股权转让,厦门建发2003年的账面投资收益应该有1.48亿元,而出售该股权后2003年度的净利润也只不过1.95亿元。巧合的是,厦门建发2003年以增发募集资金,向控股股东建发集团收购厦门会展中心,因为增发价格低,仍然有5.77亿元的资金缺口,而厦门建发向建发集团转让厦航股权获得收入5.76亿元。这一来一往的两笔交易金额竟如此吻合。建发的会计处理不存在人为操纵嫌疑吗?