一、问题的提出

过去50多年来，企业合并会计一直是最具争议的话题之一。不仅会计界热衷于购买法和权益结合法之争，工商界和政界也对这一表面上看纯属会计技术问题的争论乐此不疲。财务会计准则委员会（FASB）颁布第141号准则之前，美国国会曾在2000年邀请工商界代表，对新的企业合并会计准则的潜在经济后果多次举行听证会。在听证会上，工商界代表对FASB拟取缔权益结合法的做法口诛笔伐，时任FASB主席的Jekins俨然成为被告。尽管第141号准则最终得以通过，但FASB不得不同时颁布第142号准则。第142号准则摈弃了美国长期以来要求对商誉进行定期摊销的做法，改为定期进行减值测试。毋庸置疑，第142号准则是FASB向国会和工商界妥协的副产品FASB在1999年9月颁布了“企业合并与无形资产”的征求意见稿，提议取消权益结合法并将商誉的摊销年限由原来的40年缩短为20年。对此，工商界反响强烈并游说国会议员，声称此举将大大削弱企业合并的创新性并将对美国经济发展产生严重后果。面对重重压力，FASB明智地改变其策略，于2001年2月发布了修订后的征求意见稿“企业合并与无形资产——商誉的会计处理”，提出了对商誉进行定期减值测试的建议，以此缓和来自国会和工商界的压力。FASB的这一高招营造了皆大欢喜的局面，工商界欣然接受了商誉的减值测试法，并默许了FASB取缔权益结合法的倡议。有意思的是，工商界将第141号准则和142号准则的同时颁布看成是其游说的胜利，而FASB也因为顺利取缔了权益结合法而认为其在与国会和工商界博弈中取得了胜利。对此，我们不得不佩服StephenA.Zeff的先见之明。早在1978年，Zeff教授在The Rise of“Economic Consequences”一文中就提出忠告，经济后果观的出现要求准则制定机构“在会计与非会计变量之间寻求微妙的平衡”。看来，FASB牢记并实践了Zeff教授的忠告。。一个如此枯燥乏味的会计技术问题，竟引起位高权重的国会议员和商界精英的高度关注和兴趣，似乎印证了Zeff教授1978年提出的会计政策具有经济后果的观点。

无独有偶。2003年TCL集团成功地吸收兼并了TCL通讯，由此引发了我国对于购买法和权益结合法的争论，学术界、实务界、准则制定部门和证券监管部门纷纷卷入这场争论。争论的主要焦点是：TCL集团应当采用权益结合法还是购买法？禁止采用权益结合法是否会抑制企业通过合并扩大经营规模的动机？

那么，权益结合法和购买法的选择是否会产生不同的经济后果？我国在制定企业合并会计准则时，是选择权益结合法与购买法并存的二元格局，还是选择只允许采用购买法的单元格局？本文的目的就是试图回答这些问题。

二、文献回顾

购买法和权益结合法虽然将导致不同的报告盈利，但两者通常不存在现金流量的差异。从理论上说，只要有效资本市场假说成立，且企业充分披露其会计政策选择，则购买法与权益结合法的选择将不影响企业的价值，因为投资者有能力“看穿”不同会计政策的差异，股票价格不会受会计政策选择的“蒙骗”。换言之，购买法与权益法的选择不应有价值相关性。根据上述推论，则企业的管理层没有理由偏好权益结合法。

那么，在企业合并实践中，企业管理层是否特别偏好权益结合法？相关统计数据表明，会计原则委员会（APB）1970年8月颁布第16号意见书《企业合并》以来，采用权益结合法的合并案例明显呈下降之势。但从合并标的金额看，采用权益结合法的却占据主导地位。特别是，20世纪90年代末期，第五次合并浪潮进入高峰期，全世界10大企业合并案均发生在1998至2000年期间。其中在美国发生的6大合并案中，除了美国在线与时代华纳的合并采用购买法外，其余5起合并均采用权益结合法。可见，合并标的越大，对换股合并的依赖越大，企业管理层就越倾向于采用权益结合法。

这种现象是否足以说明购买法和权益结合法具有不同的经济后果？按照Zeff的观点，所谓经济后果是指财务报告对企业、政府、工会、投资者和债权人的决策行为的影响（Zeff，1978）。而Scott则认为，经济后果是指这样的一种观念：尽管存在着有效证券市场理论的启示，会计政策的选择仍会对企业价值产生影响（Scott，2000）。具体到企业合并会计，经济后果是指购买法和权益结合法的选择将会对投资者等信息使用者的决策行为或企业价值产生影响。

对于购买法和权益结合法是否具有经济后果这一重大问题，国外学术界已经做了许多实证研究。概而言之，这些研究的结论可大致划分为两类：企业合并的会计政策选择对企业价值不存在差别性影响；企业合并的会计政策选择对企业价值存在差别性影响。

（一）无差别性影响的研究文献综述

Hong等（1978）以1954至1964年纽约证券交易所上市公司以换股方式进行的159次大额企业合并进行统计检验。检验结果表明，采用权益结合法的公司在合并之后并没有产生非正常回报。研究还发现，没有证据支持采用权益结合法的公司在合并期间以及合并后的年度因为采用权益结合法而提高了股价，投资者并没有受会计方法差异的欺骗而支付较高的股价，尽管该等公司因应用权益结合法而比采用购买法的公司报告了较高的盈利。

Vincent（1997）以1979至1986年的92项企业合并为样本，分析了上述公司1978至1991年历年的财务、股价等相关数据。分析结果显示，投资者对采用权益结合法的公司的评价优于采用购买法的公司，但没有证据表明此评价的不同与报告盈利的差异相关，投资者会对公司报告的会计数字进行调整。

Hemang等（2002）以1978至1999年的495项企业合并为样本，分析了合并宣告期间目标公司根据市场波动和风险调整后的回报，并进行单变量和多变量分析，结果表明，没有可靠证据证明收购方通常会为权益结合法支付额外费用，也未能发现有统计学上的可靠证据表明权益结合法合并中的平均额外费用大于购买法合并中的额外费用。他们的研究表明，采用购买法的并购企业其股价在合并后的平均市场表现并不逊色于采用权益结合法的企业。

Chatraphorn（2001）以1985至1995年的100项企业合并交易为样本，对企业合并不同会计政策的长期市场反应进行了实证分析。研究结果表明市场在企业合并时对采用权益结合法的企业和采用购买法的企业在定价上不存在统计学意义上的差异。特别是，没有证据表明当详细的企业合并信息不再出现在财务报表上时，与采用购买法的企业相比采用权益结合法的企业的盈利数字对证券价格将有更积极的影响。研究结果还显示，市场无论在短期还是长期都能够识别购买法和权益结合法的会计差异。

（二）有差别性影响的研究文献综述

Ayers等（2000）从1992至1997年间1342家采用权益结合法反映并购的上市公司中选择了269家作为样本，在分析了不同年度中使用权益结合法企业的数目、规模和行业分布等特点后，将企业财务数据调整到购买法基础上以分析取消权益结合法的影响。他们发现，确认并摊销合并溢价将明显降低企业的权益回报率和每股收益率（在对未确认的资产按不同年限进行模拟摊销的情况下，上述两个指标分别下降了13%～22%和4%～5%），这表明取消权益结合法将对资产负债表和损益表产生重大影响。影响的幅度既与行业因素有关，也与合并溢价的摊销方式相关。因此，采用权益结合法对合并企业的业绩将产生有利影响。该研究也表明企业通过采用权益结合法以避免确认对目标企业的大额购买价格。

Hopkins等（2000）对219名证券分析师和投资组合经理进行问卷调查，结果表明，股价的判断与企业合并的会计政策相关：当并购发生在三年前、采用购买法并摊销商誉时，分析师对股价的估计最低。

Hollis等（2002）以1989至1999年之间2663项上市公司之间的企业合并为样本，分析了资本市场对采用不同会计政策的企业股票价格的长期反应。根据公认会计准则的规定，采用权益结合法的企业在合并期间及合并完成后两年内，其经营和财务活动受一定的限制（如不得回购股票或剥离资产）。研究结果表明，采用权益结合法的企业在受限期显著摧毁了股东的价值，而在非受限期则增加了股东的价值，两者之间的异常回报具有统计学上的显著性，每年超过11%。研究结果表明采用权益结合法的企业存在根本性的代理冲突，管理层以替股东创造较低的价值为代价，利用权益结合法报告较高的盈利并从中受益。

Bancorp Piper Jaffray（1999）的研究表明，购买法和权益结合法的选择不仅影响了对外报告的每股收益（EPS），而且影响了相关的股票价格表现。该研究对1989至1997年期间在合并一年后提供了收益信息和股价表现的8667项合并交易进行了分析。在这8677项合并交易中，应用购买法的为8203项，占所有交易的95%（主要是规模较小的非上市公司之间的合并），应用权益结合法的为474项，占所有交易的5%（主要是规模较大的上市公司之间的合并）。在合并后的12个月，应用购买法的企业其EPS平均增长了13.6%，而应用权益结合法的企业其EPS平均增长了21.1%，该差异主要源于购买法下商誉摊销的影响。从股价表现看，相对于标准普尔500强指数，采用购买法的企业其股价低于平均市场表现6.6%，而采用权益结合法的企业其股价高于平均市场表现的9.1%。市场显然对采用权益结合法并报告较高EPS的企业的股价作出了积极反应。

Barnes等（2002）研究了证券市场对即将发生重大变化的企业合并会计准则的反应。研究结果表明，FASB在1999年表达了废除权益结合法意向的第二天，在1992至1995年期间发生合并交易且全部采用权益结合法予以反映的65家样本公司，其股价下降超过3%。同样地，当FASB在2001年初宣布无须对合并商誉进行摊销时，市场对那些账面上记录了巨额商誉的公司股价立即作出了积极反应，这类公司的股价上涨了2%左右。

（三）简短评述

尽管国外对企业合并会计的经济后果进行了大量的实证研究，但由于采用了不同的方法，选取了不同的样本，研究得出的结论差异很大。研究结论既有支持有效市场下会计政策的选择不会影响企业价值或投资决策行为的观点，也有与之截然相反的观点。我们认为，研究结论之所以产生如此之大的差异，根本原因在于有效资本市场假说本身是否成立以及在什么程度上成立仍是悬而未决的问题。检验会计信息的市场反应是要冒一定风险的，即使采用市场模型，也不能确保影响股票价格的其他所有因素（如投机心理、风险偏好和虚假盈利等）都得到剔除。因此，要确定购买法和权益结合法是否具有经济后果，除了检验这两种会计政策的市场反应外，还应从企业特定因素（如激励机制、财务杠杆和企业规模）的角度加以分析。在我国，则还需要从融资和监管环境的角度进行分析。通过这些新视角，我们或许能够发现购买法和权益结合法的会计后果和经济后果之间的相互转化关系。换言之，在企业特定因素以及融资和监管环境的作用下，购买法和权益结合法的会计后果有可能转化为经济后果，并对企业价值和决策行为产生影响。

三、会计后果与经济后果关系辨析

（一）购买法与权益结合法会计后果分析

所谓会计后果，是指不同会计政策的运用将导致对外报告业绩的差异并对企业会计政策的选择产生影响。如果说购买法和权益结合法是否具有经济后果尚存争议，那么，它们具有明显的会计后果应当是不容置疑的。这是因为，对于一项企业合并，采用购买法或权益结合法反映，往往导致对外报告的财务状况和经营业绩产生差异，这种差异反过来又决定着对购买法和权益结合法的取舍。

尽管购买法和权益结合法一般不影响企业对外报告的现金流量，但它们对资产负债表和利润表以及相关财务指标的影响却是显而易见的。

1.对资产负债表的影响。在购买法下，购买方按照公允价值对被购买方的资产、负债和净资产重新进行计量，产生了新的计价基础，净资产的价值变动以及商誉必须在购买方的单独报表或合并报表予以反映。而在权益结合法下，合并一方在编制单独报表或合并报表时，计价基础保持不变，继续沿用合并另一方资产和负债的账面价值，既不反映资产和负债的价值变动，也不确认商誉。在物价上涨或资产质量较好的情况下，采用购买法所报告的净资产通常大于权益结合法。

从合并报表的角度看，在购买法下，无论合并的支付方式是付现还是换股，购买方的股东权益（未分配利润除外）就是合并后的股东权益，被购买方在合并时业已存在的未分配利润必须予以抵消，不得纳入合并报表。而在权益结合法下，合并一方在记录合并业务时，并不按合并另一方的股本、资本公积等所有者权益项目的账面数记录，而是按换出股票的面值和股票溢价发行收入记录，但合并时业已存在的未分配利润可全额纳入合并报表。

2.对利润表的影响。采用购买法一般会报告较低的利润，这是因为：（1）购买法运用新的计价基础，需要确认资产增值和商誉并加以摊销或计提减值准备，在权益结合法下，则不存在这类摊销或减值准备；（2）购买法仅将合并日后被购买方实现的利润纳入合并报表，而权益结合法则将参与合并另一方整个年度的利润纳入合并报表；（3）购买法通常采用现金或债务（举债或承债）方式收购被合并方，利息负担通常大于按权益结合法反映的换股合并。

3.对财务指标的影响。在权益结合法下，利润较高，股东权益较低，净资产收益率（ROE）和每股收益（EPS）通常也较高。而在购买法下，利润较低，股东权益较高，ROE和EPS一般也较低。如果出现负商誉或公允价值低于账面价值，则结果正好相反。此外，反映偿债能力的指标如资产负债率、流动比率在购买法下往往优于权益结合法，主要原因是被并企业的负债评估后的价值与账面价值的差异往往不大，但资产的评估价值往往高于账面价值。

国外的一些相关实证研究，如Ayers等（2000）和Ban-corp Piper Jaffray（1999）的研究，支持了上述分析。

（二）企业特定因素作用下的会计后果与经济后果分析

Watts和Zimmerman于1978年提出的实证会计理论三大假说，即分红计划假说、债务契约假说和政治成本假说对购买法和权益结合法的会计后果是如何在企业特定因素作用下转化为经济后果的机理很有启迪。分红计划假说认为，其他条件保持相同，在实施分红计划的企业中，其管理层更有可能选择将报告收益从未来期间提取至当期确认的会计政策。根据这一假说，如果企业实施的激励机制将管理层的收益与会计利润相挂钩，那么，企业管理层在确定企业合并会计政策时，通常会倾向于选择权益结合法，因为权益结合法能够报告较高的利润，从而增大管理层的报酬效用。此外，如果有效资本市场假说不完全成立或者只是弱式有效，报告较高的利润将有助于股价的上升。基于此，可以推断，实施股票期权激励计划的公司，其管理层一般倾向于选择权益结合法，以提升其股票期权的价值效用。这或许是标的超过1亿美元的企业合并采用权益结合法的比例特别高的一个重要原因。

债务契约假说指出，其他条件保持不变，企业面临着违反以会计数据为基础的债务契约条款时，其管理层就越有可能选择将未来期间收益提前至当期确认的会计政策。债务契约假说对于企业合并会计政策选择的解释较为复杂。一方面，选择权益结合法有助于提高合并当期和合并后的利润，从而降低违反债务契约的概率。另一方面，选择购买法可报告较高的资产和净资产，从而大幅度降低负债率和违约概率。相对而言，资产的大幅升值比利润的提升对于降低负债率的功效更加明显。鉴于债务契约假说的实质是企业将选择有助于降低违约概率的会计政策，据此推断，财务杠杆较高的企业，其管理层越有可能选择购买法。

政治成本假说是指，其他条件保持不变，企业的政治成本越大，其管理层就越有可能选择将当期报告收益递延至以后各期确认的会计政策。如果这一假说成立，那么，规模较大或盈利能力极高的企业，其管理层将更乐意选择购买法，以免因报告太高利润而招致不必要的政治成本。显然，政治成本假说并不能合理地解释为何标的较大的企业合并采用权益结合法的比例也较高的现象。合乎情理的解释是，对于标的巨大的企业合并，企业管理层出于保存现金流量的考虑，往往采用换股合并的方式。而在换股合并的情况下，采用权益结合法的可能当然比较大。

实证研究似乎印证了上述三个假说对企业合并会计政策选择的影响。

Davis（1990）和Aboody等（2000）的研究表明，购买法和权益结合法的选择决策取决于购买方的内部股权比例、以会计为基础的报酬计划、以财务杠杆为基础的债务契约以及政治成本等因素。高度举债经营以及政治上引人注目的企业倾向于采用购买法。此外，在企业合并前具有股票回购计划的企业更倾向于采用购买法，因为采用权益结合法的12个标准之一就是不得在合并后进行股票回购。管理层控制型的企业比业主控制型的企业更可能采用权益结合法。管理层的报酬与会计收益直接挂钩的企业偏好于权益结合法，因为这一会计政策可带来较高的净收益和较高的净资产收益率。此外，会计上的购买溢价越大，采用权益结合法的可能性也越大。

上述分析表明，作为理性经济人，企业的管理层为了追求自我利益最大化，往往乐于选择权益结合法。在这种情况下，购买法和权益结合法的选择所产生的会计后果甚至可能转化为经济后果。为了确保能够采用权益结合法，企业管理层往往愿意支付较高的购买溢价，而这显然有损于购买方股东的利益。

AT&T的一个收购案例充分说明了会计后果在特定因素作用可能转化为经济后果。1991年，AT&T收购了NCR，由于担心购买法下商誉的摊销对未来股票价格的影响，AT&T的管理层说服了NCR将合并前已回购的数百万股股票重新出售（否则就不符合采用权益法的12个标准之一），并承担了由此发生的全部5000万美元费用。此外，为了在采用权益结合法上获得NCR的配合，AT&T将购买NCR的出价提高了3.25亿美元。从股东的角度看，AT&T为采用权益结合法额外付出了3.75亿美元的代价（Walter1999），显然具有严重的负面经济后果。

更有甚者，一些企业甚至将能否采用权益结合法作为并购协议的一个先决条件。例如，Weber（1999）审查了42份并购协议，结果发现34份（超过80%）并购协议含有这类条款，有10份并购协议明确载明若符合采用权益结合法应当支付额外的合并溢价。企业合并越来越多地依赖于权益结合法的应用。若不能采用权益结合法，因担心商誉可能稀释盈利，公司往往舍合并交易而去。（Barnes，2002）可见，合并交易是否达成，并不完全取决于合并本身的经济性。即使能够带来规模效益和协同效应的合并，也有可能因为无法采用权益结合法而惨遭企业管理层的“腰斩”。

从债务契约的角度看，企业管理层基于降低违反债务契约风险选择购买法，虽然降低了负债率，但并没有改变企业创造现金流量的能力，因此，采用购买法往往高估了企业的实际偿债能力，并有可能导致债权人对企业偿债能力的误判。从这个意义上说，高度举债经营的企业，其管理层偏好于选择购买法，不仅具有会计后果，而且对于债权人而言显然也有严重的经济后果。同样地，从政治成本假说的角度看，规模巨大或盈利能力超强的企业，也可能通过选择购买法人为地降低报告盈利而逃避消费者团体、行政和立法部门的监管，从而为社会带来负面的经济后果。

由此可见，购买法和权益结合法是否具有经济后果，不应狭隘地仅仅从股票价格的市场反应角度分析，还应结合企业特定因素，分析其会计后果是否可能转化为经济后果。

（三）融资和监管环境作用下的会计后果与经济后果分析

我们认为，要确定购买法和权益结合法是否具有经济后果，还应结合中国独特的融资和监管环境进行具体分析。对于上市公司而言，融资渠道包括债务融资和股权融资。从理论上说，信贷决策取决于上市公司的还款能力，而还款能力又取决于上市公司核心经营业务创造现金流量的能力、资产抵押和信用担保能力。但在实际工作中，银行等金融机构在评估贷款人的还款能力时，对盈利能力的重视并不亚于对现金流量的考虑。因此，盈利能力、资产抵押和信用担保往往是信贷决策的重要依据。在这种融资评价环境下，购买法和权益结合法的选择完全有可能影响到上市公司能否得到银行等金融机构的资金支持。在利率随盈利能力和财务风险浮动的情况下，二者的选择甚至会影响到上市公司的借款成本。此时，购买法和权益结合法的选择决策不仅具有明显的会计后果，而且可能带来严重的经济后果。

如前所述，与权益结合法相比，购买法报告的利润较少，但报告的资产和净资产较高。结合我国的融资环境，其他条件保持相同，盈利能力和财务杠杆较低的上市公司，其管理层越有可能选择权益结合法，而盈利能力较高和高度举债经营的上市公司，其管理层越有可能选择购买法。但在现实世界中，盈利能力与财务杠杆并非都处于理想的组合。此时，上市公司管理层在会计政策的选择上就会陷入“囚徒困境”。以绩差公司为例，由于其回报低（表现为较低的净资产收益率），风险高（表现为较高的负债率），其管理层往往左右为难。选择权益结合法可以提高报告盈利，但却无法改善财务状况。反之，选择购买法尽管降低了负债率，但却使净资产收益率雪上加霜。面对这种“囚徒困境”，业绩特别差的上市公司，其管理层只好选择购买法，因为既然股权融资受绩差拖累而落空，债务融资便成为惟一可行的途径，而采用购买法至少能够对财务状况的改善起到立竿见影的效果。从这个意义上说，选择购买法对绩差公司具有正面的经济后果，而对金融机构等债权人却具有负面的经济后果，因为它们的信贷决策显然受到了会计政策选择的不当影响。这是因为，采用购买法固然可以降低绩差公司的负债率，但却没有从实质上改变其财务风险。绩差公司并不会因为采用购买法而提高其现金流量创造能力。

从股权融资的角度看，购买法和权益结合法的会计后果和经济后果更加明显。众所周知，在我国证券市场上，上市公司的新股发行、配股和增发新股等融资战略能否实现，在相当大程度上取决于其净资产收益率能否达到中国证监会的要求。在对外报告的盈利直接关系到上市能否通过中国证监会的融资审查这种独特的融资环境下，净资产收益率俨然成为上市公司的“生命线”。李树华等所揭示的上市公司净资产收益率不规则分布现象（明显集中在10%至11%之间），既说明上市公司通过盈余操纵规避融资限制的客观事实，也意味着上市公司的会计政策选择受到融资条件的不当影响并反过来对融资结果产生影响。

从监管环境看，根据中国证监会的相关规定，上市公司连续2年发生亏损时，其股票将被特别处理（简称ST），连续3年发生亏损时，其股票将被停止交易（简称退市）。在我国，面临ST或退市的上市公司，摆脱困境的常见手法就是所谓的资产重组，包括资产置换或收购兼并。其他条件保持相同，要求此类上市公司采用购买法，则其经营业绩可能雪上加霜，甚至被淘汰出局，而允许它们采用权益结合法，则其经营业绩可能迅速改观，甚至脱胎换骨，一夜之间由绩差公司变成绩优公司。可见，对于这类上市公司而言，是陷入万丈深渊，还是起死回生，与它们是选择购买法还是选择权益结合法休戚相关！会计后果转化为经济后果的巨大潜能由此可见一斑。

总之，我国的融资和监管环境严重依赖于以会计利润为基础的财务评价和监控体系，上市公司的融资能力、融资成本以及上市资格的维护，在很大程度上取决于它们对外报告的账面利润。在这种独特的融资和监管环境下，购买法和权益结合法的选择不仅具有明显的会计后果，而且具有严重的经济后果。

四、我国企业合并会计规范的逻辑框架

鉴于购买法和权益结合法在我国特殊融资和监管环境下的双重性（会计后果与经济后果并存）以及企业合并会计的国际发展趋势，构建一个既与国际惯例保持一致又符合中国国情的企业合并会计逻辑框架，将是财政部面临的一项艰巨而紧迫的任务。我们认为，构筑这样的一个逻辑框架，既要权衡购买法和权益结合法的利弊，也要考虑合并主体之间的实质关系。

（一）购买法和权益结合法的利弊分析

购买法和权益结合法各有利弊，教科书对此的介绍汗牛充栋。从准则制定的角度看，这两种会计政策的利弊应从合并业绩计量、并购决策优化和收益操纵防范三个视角进行分析。

就合并业绩计量而言，购买法明显优于权益结合法。FASB前主席Jenkins在美国众议院能源和商业委员会举行的听证会上指出：“第141号准则要求企业合并只采用购买法，将显著地提高企业合并会计处理和财务报告的透明性。并且，购买法在价值交换基础上对企业合并进行记录，能够向投资者提供一个公司购买另一个公司所支付价格的全部信息，从而让投资者对投资项目的后续业绩进行有意义的评价，而采用权益结合法则不能提供类似的信息。”就是说，购买法以公允价值为新的计价基础，在报表上对被购买方的资产和负债价值变动以及合并中产生的商誉进行确认和摊销，在合并业绩的计量上实现了投入（表现为全部购买价格）与产出（表现为合并日后实现的利润）的对称性配比。而在权益结合法下，投入与产出的配比具有明显的不对称性，合并业绩往往被夸大。

从并购决策优化的角度看，购买法有助于增强企业管理层的受托责任感，迫使他们在作出并购决策时，以股东价值最大化为首要标准对购买出价进行审慎权衡，防止他们出于私利或为了追求自我价值的实现而从事“价值毁灭式”的并购行为。这是因为，购买法要求企业对合并的全部初始成本进行全面反映，如果企业管理层不惜代价进行非理性并购，在个别报表或合并报表就会出现巨额的商誉。而对巨额商誉进行摊销或计提减值准备，将大幅降低企业对外报告的利润。利润的下降不仅将影响企业管理层的分红或股票期权价值，而且可能引发股票价格大幅下跌，甚至导致股东逼迫管理层辞职，美国在线兼并时代华纳的案例就是前车之鉴。相比之下，由于权益结合法既不必反映全部购买价格，也无需确认商誉，股东难以对企业管理层并购决策进行有效监督，受托责任可能因此被弱化，容易诱发企业管理层作出不经济的并购决策。此外，如前所述，企业管理层为了确保能够采用权益结合法从而对外报告较高的盈利，往往不惜牺牲股东的利益向参与合并的另一方支付额外的代价。

在收益操纵防范方面，购买法与权益结合法均存在明显的缺陷。利用购买法操纵收益主要表现为三种方式。一是利用公允价值确定或资产减值计提的自由裁量权，蓄意低估被购买方的资产或高估其负债，以便为合并后报告较高的盈利创造空间；二是以拟采取协同效应举措为借口，蓄意高估重组准备，并在合并后秘密转回或用于冲减经营费用；三是利用SEC前主席Arthur Levitt称之为“合并魔术”的伎俩，高估未完工研发费用，蓄意低估合并商誉。在这三种收益操纵手法中，第二种手法在采用权益结合法时也经常出现。此外，采用权益结合法时，由于无需对合并另一方的净资产和相关资产及资产进行重新计价，合并后，通过出售另一方已增值但却未在账面上体现的资产，即可瞬间实现经营收益或非经营收益，同样也会夸大合并效益。

可见，购买法和权益结合法都不是完美无缺的会计政策。但总体而言，购买法在近年来日益受到准则制定机构和会计职业界的青睐。

（二）合并主体的相互关系与合并会计逻辑框架的选择

在购买法日益受到青睐的情况下，购买法与权益结合法长期并存的二元格局看似即将退出历史舞台。以单一的购买法格局取代二元格局，主要的理由是可提高企业之间的可比性，避免投资者因对具有相同性质的企业合并采用不同的会计政策而作出次优的资源配置决策。尽管有效市场学派认为只要充分披露，投资者可自行调整并识别会计政策差异对经营业绩的影响，但购买法和权益结合法并存将导致较高交易成本却是不争的事实，这也是准则制定机构主张仅保留购买法的一个重要理由。此外，还有一种观点声称只采用购买法的单元格局有助于确保不同国家的企业在同一个平台上进行公平竞争，因为只有少数国家允许采用权益结合法，而采用权益结合法报告较高的盈利企业，很可能在融资和吸引投资方面处于优势地位，这显然有损于那些禁止采用权益结合法国家的企业利益。

我国是随大流选择单元格局，还是根据国情选择二元格局呢？我们认为，鉴于我国特殊的融资和监管环境，购买法和权益结合法的选择不仅具有会计后果，而且具有严重的经济后果。此外，相对于发达国家而言，我国的企业总体上规模偏小，难以与通过长期并购而不断壮大的跨国公司进行有效的竞争。不顾国情，为了赶时髦而盲目取缔权益结合法，将不利于我国企业扩大规模和提升国际竞争力。再者，我国的市场化程度还不高，产权交易仍处于发育阶段，采用购买法不可逾越的公允价值问题短时间内还难以解决，购买法的潜在收益操纵问题不容忽视。另一方面，发达国家尤其是美国的经验表明，权益结合法可能带来非理性的并购行为，这也应当引起我们的高度关注。基于上述考虑，我们认为我国应当选择的是允许购买法和权益结合法并存并对权益结合法的适用范围实施严格限制的二元格局。

具体地说，选择购买法和权益结合法的逻辑基础应当以企业合并主体之间的相互关系为标准。众所周知，企业合并主体有独立主体与关联主体之分。当企业合并在独立主体之间进行时，各主体基于自我利益的考虑必定进行讨价还价。在这种情况下，并购价格和净资产公允价值的确定相对可靠，采用购买法能够比较贴切地反映独立主体之间对企业并购的价值判断。当企业合并在关联主体之间发生时，并购价格和净资产公允价值的确定由于缺乏独立的价值判断而带有较大的主观臆断色彩。在这种情况下，企业合并更多的是“共同控制”下企业集团成员之间的组织架构调整或资产和负债的重新组合。采用购买法反映“共同控制”下的企业合并，极易诱发收益操纵。为此，我们设想的企业合并会计逻辑框架是：对于“共同控制”下的企业合并，采用权益结合法反映；而对于非“共同控制”下的企业合并，则一律采用购买法反映。

那么，什么是“共同控制”？“共同控制”（Common Control）有别于“联合控制”（Joint Control），后者是指按合同约定对某项资产、某项经济活动或某个主体经营决策权所共有的控制。国外迄今尚未对“共同控制”进行统一定义，为数不多的定义大多采用列举法。如AICPA第39号审计准则对此的定义是：“共同控制”通常包括不涉及外部的转移和交换，“共同控制”的情形如：母公司将全资子公司的净资产转移到母公司，并注销子公司；母公司将其若干个非全资子公司所拥有的权益转移到一个新的全资子公司；母公司将其持有的股权或净资产用于交换非全资子公司增加发行的股票等等。SEC在S-X规则中指出：当一个股东在（一个集团内）每家公司均拥有超过50%的表决权，则称其对该等子公司存在“共同控制”。而按照英国会计原则委员会（ASB）的解释，“共同控制”是指以下的交易：将一家子公司的股份从一个子集团转移至另一个子集团；将一个新控股公司纳入集团；将两个或两个以上具有相同股东的公司结合为一个新集团。借鉴上述定义，我们将“共同控制”定义为：受同一控制人控制的企业主体之间发生的股权或净资产转让行为。

我们认为，上述企业合并会计的逻辑框架不仅与企业合并会计的国际趋势基本保持一致，也兼顾了我国国情。现阶段，我国的绝大多数企业合并和资产重组主要是在“共同控制”下的企业集团内的关联成员之间发生的，采用权益结合法既有其合乎逻辑的基础，亦可降低这类企业合并的交易成本。在我国产权交易市场完全发育成熟之前，在公允价值不公允现象司空见惯的环境下，保留购买法和权益结合法并存的二元格局是惟一明智和现实的选择。

五、我国会计准则体系中计量属性的整合问题

选择以购买法为主导、有条件允许采用权益结合法的二元格局能否与我国会计准则体系中主要以历史成本为基础的计量属性保持协调？答案是肯定的。事实上，那种认为购买法是以公允价值为基础而权益结合法则以历史成本为基础的看法是有失偏颇的。有趣的是，在美国关于购买法和权益结合法孰优孰劣的争论中，不论是支持购买法还是支持权益结合法的，均认为这两种会计政策是建立在历史成本基础上，只不过是购买法将合并日支付的购买价格视为购买方发生的历史成本，而权益结合法则将合并前合并各方的账面价值视为历史成本。

作为一种主要计量属性，公允价值在我国会计准则制定中是一个无法回避的重大问题。不论是企业合并会计规范，还是即将制定的金融工具会计准则和资产减值准则，都将触及公允价值这一敏感话题。财政部过去几年部分地修改了债务重组和非货币性交易准则，并要求将显失公允的关联交易所产生的收益计入资本公积，给人留下了我国舍弃公允价值的感觉。事实上，这完全是一种错觉。我们认为，财政部的上述举措旨在抑制企业利用关联方之间的债务重组和资产重组（往往表现为非货币性交易）操纵利润，以提高企业对外报告的盈利质量。在我国市场化程度还不高，上市公司滥用公允价值操纵利润呈愈演愈烈之势的情况下，财政部对这两个会计准则的有限修改和对关联交易的规范起到了立竿见影的效果，值得充分肯定。除此之外，财政部并没有排斥公允价值。例如，《企业会计制度》中规定的“八项减值准备”，要求企业将资产的账面价值与可回收金额加以对比。可回收金额被界定为现行市价或未来现金流量现值较高者，而现行市价和现值显然属于公允价值的范畴。

我国会计准则体系中的计量属性呈现出多种计量属性并存的特点，既有历史成本、现行成本、清算价格等计量属性，又有公允价值（现行市价或现值）计量属性。在多种计量属性并存的情况下，有必要对不同准则的计量属性进行整合。我们认为，整合的标准可分为三种：（1）用于规范一般交易行为以及共同控制下交易行为的会计准则，其计量属性主要应当以历史成本和现行成本为主；（2）用于规范非持续经营行为的会计准则，其计量属性主要应当以清算价格为主；（3）用于规范独立主体之间的产权交易行为、金融工具交易行为和资产价值再确认行为（如减值准备）的会计准则，其计量属性主要应当以公允价值（包括现行市价和现值）为主。

（《会计研究》2004年第8期）