陈志斌，管理学博士，南京大学商学院会计学系副教授，南京大学会计学硕士专业（MPAcc）教学指导委员会委员，财政部会计准则委员会咨询专家，江苏省会计学会理事，江苏南京大学财务与会计研修中心常务干事。主要从事财务管理理论与公司治理结构、会计准则与政府及非营利组织会计理论与实践、内部控制设计等方面的研究，在《管理世界》、《会计研究》、《中国工业经济》、《统计研究》、《江苏社会科学》等重要刊物发表学术论文数十篇，主持和参与多项省部级科研项目，进行了数十项横项科研课题研究，多次获省部级科研奖励。

王宏，博士研究生，现就职于财政部会计司，主要从事内部控制等综合性会计法规制度研究，在《会计研究》、《财务与会计》等核心刊物发表学术论文20余篇。

完善社会主义市场经济体制，对深化企业改革、健全企业内部监督制约机制提出了新要求。2004年，我国理论界和实务界围绕公司治理与内部控制问题作了大量研究和实践，取得了大量阶段性成果，现简要回顾如下。

一、内部控制的内涵与整体框架

内部控制的内涵是不断发展的。“内部会计控制”最早提出是在美国注册会计师协会审计程序委员会1958年《第29号审计程序公告》中。1972年美国的《第54号审计程序公告》将“内部会计控制”定义为“组织计划以及关于保护资产安全完整和财务记录有效性的程序和记录”。1992年，美国COSO委员会的研究报告《内部控制——整体框架》认为：“内部控制是受董事会、管理当局和其他职员的影响，旨在取得①经营效果和效率；②财务报告的可靠性；③遵循适当的法律等目标而提供合理保证的一种过程。”在我国的《内部会计控制——基本规范（试行）》中将内部会计控制定义为“单位为了提高会计信息质量，保护资产的安全、完整，确保有关法律法规和规章制度的贯彻执行等而制定和实施的一系列控制方法、措施和程序。”2004年9月美国COSO委员会颁布了新的COSO报告——《企业风险管理——整合框架》，强调了，战略问题和风险控制在企业内部控制中的突出地位，并将控制要素，扩展为控制环境、目标设定、事件识别、风险评估、风险对策、控制活动、信息与沟通、监控等8个方面。

在对内部控制定义和内涵讨论的基础上，许多作者就内部控制的框架提出了自己的观点。刘金文提出一个完整的内部控制理论框架应由三个必不可少的要素组成，即控制环境、控制系统、监督与评价。控制环境是基础，控制系统是核心，监督与评价是保障，三者缺一不可。张宜霞认为经济学对企业的两个基本假定隐含了从“生产”和“规制”两个方面理解企业的本质，体现企业的两个经济学本质的内部控制框架体系主要由企业治理控制、企业管理控制、信息系统和企业文化四个部分构成。

岳守艳从控制内容、控制目标和控制手段三个角度来分析企业内部控制框架。从控制内容来看，内部控制包括治理结构控制系统、管理控制系统、会计控制系统；从控制目标来看，治理结构控制系统是为了保证外部投资人的利益能够得到有效维护，管理控制系统是为了提高企业的经营效益，实现投资的保值增值，会计控制系统是保证企业经营和财务信息的可靠性，保护投资人财产安全；从控制手段来看，内部控制包括治理结构控制系统手段、管理控制系统手段、会计控制系统手段，治理结构控制系统手段有激励手段、惩罚手段、代理权争夺、定期信息披露制、实行独立董事制度等，管理控制系统手段包括预算控制、定期信息披露制、合理授权批准制、重点岗位重点监控、不相容职务分离、定期轮岗制、设立专门管理委员会等，会计控制系统手段包括严格凭证编制、文件记录控制、凭证与记录的复核制、高效管理软件控制、定期检查等。王鲁平、王强从运行机制来看，内部控制是企业内普遍存在的、以内部约束和激励为主要表现形式的、具有多目标及关联性的动态过程（王鲁平、王强，基于过程的内部控制运行机制框架研究，《财会月刊》A，2004年第6期。）。同任何一般控制系统一样，企业使用的内部控制过程也具有相同的要素内容，内部控制由探测器、鉴定器、受动器和通信系统四部分组成。内部控制运行机制的内容可演化为在战略目标机理作用下四个组成要素相互作用、相互协调的有机过程。对每一个要素的机理作用可分别称为：感应机制、评价机制、受动机制和通讯机制。将工业企业内部控制系统分为业务控制系统（即管理控制系统）和价值控制系统（即会计控制系统）也是一种对内部控制的理解。武卫东据此将管理控制系统分为计划控制、责任控制和制度控制三个子系统，将会计控制系统分为企业会计核算系统和会计管理系统（武卫东，工业企业内部控制系统中的会计控制，《天津财会》，2004年第4期。）。而企业集团框架下的内部控制系统应该包括法人治理系统、经常监管系统、控制与激励系统。在集团公司框架下，分权决策是现代企业的发展趋势。在企业内部进行决策权逐层分解授权的同时，必须通过内部控制对被授予的权力进行有效控制。企业的决策权分配取决于企业的知识成本与代理成本之间的权衡比较。在信息不对称较为严重的情况下，即使分权决策模式能够有效的提高企业决策反应的速度，但是由于代理成本过高，分权决策模式并不一定能降低企业的内部控制风险。在外部环境快速变化，以及市场竞争日趋激烈的今天，企业要提高经营决策效率和效果、降低内部控制的风险，就需要充分利用信息技术，改进企业的信息网络环境，降低信息计量和传递成本，消除或降低企业内部信息不对称。

二、内部控制的发展动因与有效实施的机制

对内部控制的产生和发展动因的研究是内部控制建设的基础，实施机制事关内部控制能否有效实施，而内部控制的有效实施是离不开好的控制方法的。

学者们在对动因的研究中提出了这么几个观点：①管理的需要是内部控制发展的内在动因。吴粒、洪银玉提出与管理同时诞生的是萌芽期的内部牵制，企业管理的完善产生了发展期的内部牵制制度，随着企业规模进一步扩大，经济进一步发展，尤其是20世纪30年代出现的世界性经济大危机，迫使许多企业加强了对生产的控制与监督，促使企业的内部控制工作进一步超越会计及财务范畴，深入到企业所有部门及整个业务活动，内部控制与管理一起迅速成长，成熟期的内部控制结构与管理进一步融合（吴粒、洪银玉，管理的需要是内部控制发展的内在动因，《中国注册会计师》，2004年第3期。）。②组织嬗变是内部控制的发展诱因。张杰认为内部控制的建立和完善必须以组织范式为导向，组织正在经历从现代到后现代的转变，组织范式的创新对企业内部控制体系提出了新的要求，即以工作流程为控制对象，区分结构性与非结构性工作，并建立新的控制模式和评价原则。③内部控制理念的演进是内生的而非仅靠外力推动。张连起认为从企业的角度看，政府的着力推动自然属于外力，然而，从内部控制的起源研判，内部控制的产生其实是企业发乎内心的真切需要（张连起，内部控制：一个棘手的任务，《财务与会计》，2004年第6期。）。

学者们在对有效实施的机制研究中提出了如下观点：①陈志斌认为落实“问责机制”是内部控制有效实施的保障（陈志斌，问责机制与内部控制制度的有效实施，《会计研究》，2004年第7期。）。新制度经济学是依靠相应的惩罚机制而被有效执行的，问责制作为一种惩罚机制能保障内部控制制度的有效实施。内部会计控制制度和其他一切制度一样，依赖于严格精当的问责制而得以有效的贯彻，如果没有严格的问责制，内部会计控制制度就可能流于形式。原因在于问责制能克服经济人搭便车或机会主义行为，影响制度执行人的行为动机机制，影响制度执行人的德性、功利，从而影响制度的实施效果。内控制度的有效实施取决于以下几方面：一是制度制定中明确界定内部会计控制活动中各方的责任，明确对责任履行的衡量指标和衡量标准，明确履职考核的主体和程序；二是在实施中严格对失职的问责和追究。明确的责任界定、严格的问责和追究、科学的异体问责体系是内控制度有效实施的基石和关键环节。②贡华章提出制度保障是企业有效实现内部控制的重要基础（贡华章，2004，中油集团内部控制探索与实践，《会计研究》，2004年第8期。）。实现内部控制目标，就必须要有明晰的制度保障，这不仅要求企业有明确的公司治理结构，更要有完善的管理流程、管理制度、授权制度和激励机制，只有“内外兼修”，理顺企业各要素之间的相互关系，并能一以贯之地执行下去，才能够真正实现内部控制的预期效果。

内部控制方法的探讨也倍受学者关注。高群总结得出经营者进行会计控制的基本方式有组织规划控制、授权批准控制、预算控制、实物控制。经营者进行会计反馈控制的方法有程序控制、随机控制和适应控制等。企业集团可以使用组织控制、财务负责人控制、预算控制、资金控制、信息技术控制、业绩评价控制等方法。学者对具体项目诸如成本控制也提出了许多对应的方法，鱼成立觉得ABCM是基于IT技术的作业成本管理，它以“作业”（流程）为中心，以作业成本确认和计量为手段，将流程管理的思想具体化，使成本管理真正深入到作业或流程层面。（孟焰、朱小芳，“企业内部控制与预算管理”专题研讨会综述，《会计研究》，2004年第8期。）

全面预算管理也是实施内部控制的重要方法。贡华章在介绍中国石油天然气集团的内部控制实践经验时指出全面预算管理和资金集中管理、债务集中管理、会计核算集中管理是该公司内部控制的主要手段。全面预算管理是实现内部控制的重要基础，资金、债务和核算三个方面的集中管理是实现内部控制目标的有效手段，加强制度建设是有效实施内部控制的保障，发挥审计、纪检和监察的作用是巩固内部控制成果的有效途径。武汉钢铁公司将加强预算管理控制作为内部会计控制系统中的一个重要手段，在此基础上，再辅之以成本费用控制、资金集中控制、对外投资控制以及构建内部会计控制体系。于增彪将国外成功经验与我国具体实践相结合，构造了我国集团公司预算管理系统的模式。他认为预算管理包括编制、执行、计量、分析、报告、奖惩、鉴证和技术支持八个模块，其中前五个模块形成预算管理的循环，后三个模块则是预算管理系统运行的条件。谢志华认为预算体系不是一个简单的指标体系或指标分解下达的过程，在预算体系的运行中内含着各种机制作用即预算机制，预算机制是一种利益动力机制、责任约束机制、责权利协调机制、整体利益的保证机制，它的作用主要体现在以下几个方面：①明确界定了各责任主体的责权利，使各责任主体引入动力机制和约束机制，把各责任主体之间的经济利益关系以市场竞价的方式协调起来；②在企业范围内引入了一种利益均衡机制；③是把企业内部条件与外部环境予以有效对接的机制；④是将企业的分散决策或管理转化为系统决策或管理的有效机制；⑤是实现统一领导与分散管理相结合的有效机制；⑥是将物的管理与人的管理相结合的有效机制。朱荣恩、应唯等人采用问卷调查的方法对8个内部会计控制方法在我国企业实务中的应用效果进行了研究，并在此基础上对我国内部控制体系的完善提出了建议（朱荣恩等，关于企业内部会计控制应用效果的问卷调查，《会计研究》，2004年第10期。）。

三、内部控制评价与外部审计

内部控制与审计之间存在着内在关系，一方面，内部控制的发展推动了审计技术方法的重大突破，促使审计从详细审计发展成为以评审内部控制为基础的抽样审计，从而提高了审计效率、审计质量；另一方面，审计方法的演变又进一步推动了内部控制的发展，通过审计使内部控制不断完善，从而发挥更有效的作用。可见，审计中对内部控制进行测评，有着极其重要的作用。经济责任审计属于制度基础审计，不单纯是对企业财务会计报表进行审计，更主要的是对企业经营者管理活动进行审计，内部控制测评在经济责任审计中是不可或缺的程序。

传统的内部审计定位是内部控制的一部分，这显然只是针对较低级的委托代理关系，没有考虑到治理的层次即最高管理层对所有者的受托责任。张伟认为现代内部审计的主要工作将是以风险为导向为创造价值而开展的内部治理审计活动，工作的主要方法是绩效评估（张伟，基于治理层次的内部审计——一种价值创造活动，《审计研究》，2004年第4期。）。现代意义上的内部治理审计具有两个层次的目标：①对组织的风险管理、内部控制和治理过程进行绩效评估。②将评估的结果反馈给组织，以帮助组织实现目标——价值创造。

综上所述，在现代审计中，内部控制测评已被作为一项重要的审计技术方法加以运用。通常情况下内部控制测评包括：①了解和记录内部控制，即通过观察询问、座谈、发放调查表等方法了解企业内部控制制度的基本情况，调查内部控制的健全性。②实施符合性测试。在审计人员对内部控制初步了解基础上，根据内部控制健全与否不同情况，分别采用控制点测试和业务测试法，以确定内部控制的设计和执行是否有效。③评价内部控制的强弱，判断控制风险。④CSA—内部控制评审增值的方法。

简单地说，CSA就是管理者与操作员工参与自己所涉及的内部控制的评估。国际内部审计师协会（HA）出版的《CSA操作手册》认为，CSA是检查和评价内部控制的效率与效果的流程，它的目的是为实现企业的目标提供一定程序的合理保证。具体有以下四个基本特点：①CSA的责任人员是组织的全体员工。CSA是在一个结构化的环境中作为控制文件执行的，具有反复性，目的是推动组织的持续改进。CSA方法下管理者与工作小组为组织的各个功能块负责，他们积极参与内部控制设计、评估，评价风险，改进已识别的缺陷，估计实现组织目标的可能性。②CSA执行中生成许多内部控制的信息。这些信息对管理者与审计人员评价内部控制质量非常有用，它对控制环境有积极影响，凡参与CSA过程的员工控制意识大大增强。③CSA是一种新的、正在发展的方法，它的成功与参与者的效果直接相关。CSA的指导原则是，要重视参与者的反馈与对事物的接受能力，他们的态度很大程度上形成了组织文化。④CSA可以由组织的任何成员引导，包括内审人员。不管谁作为引导者，第一，必须清醒认识组织目标及为实现目标所采取的控制；第二，鼓励员工仔细设计和执行控制程序，并想办法持续改进控制程序，增强其效果。

王立勇还运用可靠性理论和数理统计方法构建了内部控制系统评价的数学分析模型，利用内部控制系统评价的数学分析模型可计算程序和系统的可靠度，从而判断内部控制的效果（王立勇，内部控制系统评价定量分析的数学模型，《审计研究》，2004年第4期。）。通过敏感性分析得到结构重要性和可靠度重要性，据此判断程序可靠性对系统可靠性的影响程度，为内部控制系统改进提供支持。

四、公司治理理论及研究新进展

公司治理一直是学术界关注的问题，本文从治理结构、制衡机制、公司治理的影响、公司治理新进展与新趋势等多个方面对公司治理的理论及其进展作一简单回顾。

（一）治理结构

我国上市公司存在明显的股权融资偏好，重股权融资，轻债券融资，这样带来的后果，一是经营者不必承担债务违约和企业破产的风险；二是中国特殊的股权结构条件下股东监督和要求偏弱，使得股权融资偏好导致公司治理效率低下。造成这种现状的原因之一就是我国企业治理目标模式的选择错误，使得现阶段内部和外部治理机制双重失效，形成“治理困境”。面对困境，只有重新构造治理结构。我国理想的公司治理模式应该是：一方面从英、美模式中汲取优点，规范发展我国的股票市场、并购市场、经理人市场，适度推进外部治理机制的形成和发展；另一方面花更大的力气去构建以债权人为主的利益相关者参与公司治理决策的内部治理机制，更多地强调债权治理，同时适度推进股权治理。

（二）制衡机制

面对我国公司治理存在的问题，学者们从治理机制、债务的作用、独立董事的功能等各个不同的角度提出了解决问题的设想，探讨公司治理的改革。

现代企业一般通过建立经营者选择机制、经营者激励机制、引入市场竞争机制、信息监督机制等方式来克服代理人行为。马咏华认为激励机制和信息监督机制应该结合起来，让委托人通过对信息进行激励，建立让代理人“说真话”的机制，增加信息激励这一变量，并构建了一个新的分析委托——代理问题的博弈模型，设计满足让代理人说出信息的条件，即在信息不对称的情况下，提高代理人工资合同中的变动工资系数，使代理人的变动工资系数大于其他成本上升程度系数，或者说，使代理人分享企业利润的比例足以弥补他披露信息的成本（马咏华，对代理人的信息激励与提高公司治理效率关系研究，《上海经济研究》，2004年第7期。）。韩志丽、史浩江撰文指出借鉴风险投资中风险企业的公司治理，可以从一个新的视角完善国有企业治理结构的路径，推动更大范围的产权制度改革，培养一种建设性的投资者与企业间的关系，确保企业经营者为企业的长期竞争力而努力。

在市场监督机制和内部制约机制尚不完善的情况下，施东晖、司徒大年认为，政府的监督及任免权有助于控制上市公司“关键人”的行为，导致政府控股型公司的治理水平相应提高（施东晖、司徒大年，中国上市公司治理水平及其对绩效影响的实证研究，《南开管理评论》，2004年第7期。）。这意味着，在相应法规体系薄弱、股权文化缺乏及股市价格信号失真的既定事实下，股权高度分散化并不是优化股权结构、改善公司治理的最优选择。在国内上市公司治理机制尚不完善、投资者保护的法制建设严重滞后的情况下，单个公司可通过提高治理水平来改进经营绩效。

债务融资对增进公司价值是有积极意义的。王玉荣通过实证分析得出公司规模以及流通股的比例与公司业绩正相关，但是国有股的比例与公司业绩负相关（王玉荣，我国上市公司资本结构治理效应分析，《财政研究》，2004年第6期。）。同时作者发现债务融资比例的增加能提高公司的价值，但是提升的幅度不大，即债务融资的公司治理效应的弱化现象。优化我国上市公司资本结构治理效应应强化债权的“软约束”，发挥债权融资在公司治理中的作用，大力发展债券市场，优化上市公司债券结构，在此基础上适当加大高级管理者的股权比率，引进经理股票期权计划，向高级管理人员定向发行股票或者鼓励新上任的高级管理人员从二级市场买入股票锁定，向完成企业经营目标的高层管理人员授予“绩效股权”等，使高级管理人员持股成为公司长期激励机制的重要组成部分，实现有效的公司治理，降低代理成本。

有研究表明由于资产管理公司对债转股企业治理的积极参与，导致构成企业控制权的股东投票权、董事会权、职工参与权、优先转让权、剩余现金流权等都体现出强烈的权力制衡关系和保护弱势股东的特征。李有根认为这是各投资主体平等的参与董事会决策权，是构成共同治理模式的根本基础（李有根，债转股企业的共同治理模式研究，《经济学家》，2004年第5期。）。金融资产管理公司是不良债权风险的集中承受者，随着出资人功能到位，债转股新公司治理由关键股东控制逐步演化为战略股东主导或资产管理公司主导的共同治理模式，使债务的约束得以强化。

除此之外，陈国辉、孙继彬研究了董事会、大股东、中小股东、机构投资者等主体对强化治理机制的地位和作用，有关独立董事的研究尤为值得关注（陈国辉、孙继彬，独立董事制度功能实现机制探寻，《财经问题研究》，2004年第1期。）。独立董事制度是大型公司管理权力演化的结果，是两权分离的利益协调机制，各国公司治理结构中普遍引入独立董事制度，国际公司治理结构趋同体现了独立董事制度的积极作用。刘姝威提出建立合理制衡的股权结构。除了实施累积投票权制度外，实施独立董事制度和建立合理的监事会结构将对合理制衡股东权力起到积极作用。上市公司的职工代表和独立监事参加监事会有利于监事会对公司财务和公司高级管理人员的监督，维护公司和股东的合法权利。为了合理制衡股东权利，上市公司的监事会还应该引入主要债权人的代表，例如银行。在上市公司董事会中引进一定数量的独立董事，并要求独立董事主导管理层提名、薪酬和审计委员会的工作，有助于防止管理层舞弊，保护中小投资者利益以及提高会计信息质量。但美国会计造假案说明，不可神化独立董事在公司治理中的作用。完善独立董事制度的关键在于公司外部治理结构的健全和独立董事激励机制与约束机制的建立，而董事会与监事会权责边界的重新界定则是独立董事制度融入我国现有公司治理结构的重要保证。但是单纯依靠独立董事制度并不能使公司治理结构达到最优，而且公司治理结构事实上并不存在最优的模式，治理模式的好坏关键在于是否符合公司的制度环境。

引进独立董事可以改善公司治理效率。但是由于工作时间短、信息有限、激励不足，独立董事制度并非充分有效，独立董事规模与公司治理效率是一种非线性的替代关系。因此完善我国的独立董事制度应该寻求独立董事规模与公司治理效率的最佳结合点。李斌提出作为监事会制度的补充引进审计委员会制度在理论上是可行的，至于审计委员会是否真的能够弥补监事会制度的功能缺陷、改善公司治理结构，还依赖于有效的运作机制。另外，发展内部审计是完善公司治理的一条新途径。公司治理结构是委托人对代理人激励和监督机制的框架和基础，内部审计是这一激励和监督机制的技术控制和实施手段，两者在目标和理论基础方面是一致的。

（三）公司治理的影响

理论界和实务界一直重视公司治理建设，一个很重要的原因是公司治理机制与企业的会计信息、企业的绩效等有密切的关系，多位学者从不同的角度对其进行了研究，其中绝大多数进行了实证研究。

会计信息系统是为公司治理提供重要信息约束源，降低信息不对称，可以使得公司治理能够有效运作，但公司治理的完善程度制约着会计信息的质量。完善公司治理与提高会计信息质量是密切相关的，因此应考虑将两者有机地结合起来，从而解决我国会计信息市场上存在的种种问题。国家审计署审计长李金华撰文指出会计信息的真实性是现代公司治理的基本要求，诚信原则是现代企业家精神的核心内容，建立完善的制约机制是现代公司治理重要而有效的手段。

公司治理结构本质上是一个关于企业所有权安排的契约，剩余索取权与控制权的对称性分配是企业治理的效率所在。高质量的会计信息在利益相关者关于企业治理结构的产权博弈中发挥着重要作用，而会计信息质量本身又受到了这种产权博弈结果的影响。造成会计信任危机的深层次的原因在于公司治理结构的不完善。一方面，现代企业是建立在委托代理关系上的契约组合体，委托代理关系的产生带来了信息不对称等问题。高质量的会计信息有助于减少信息的不对称，从而提高资源配置的效率。另一方面，高质量的会计信息的披露需要制度基础，即完善的公司治理结构。

（四）公司治理新进展、新趋势

在坚持国际标准与中国实际相结合的原则下，南开大学公司治理研究中心借鉴国际著名公司治理评价体系，结合中国上市公司治理环境的特点，构建了“中国上市公司治理评价指标体系（CCGINK）”（李维安，公司治理的新进展：公司治理评价，《南开管理评论》，2004年第7期。）。作为公司治理的“晴雨表”，它以治理指数的形式来评价公司治理的状况，对“好的”公司治理、“不好的”公司治理加以反映，对公司治理水准加以量化。一方面为开展公司治理的实证研究搭建了平台；另一方面也可以为证券监管部门的有效监管、投资者的正确投资以及上市公司自我诊断与控制提供有力的工具。

国有非流通股“一股独大”，使公众股东无法对大股东做出的决策施加实质性的影响，沉重打击了公众股东参与治理的积极性。类别股东表决制度即是为解决这种不平衡而进行的公司治理制度创新，公司的重要决策事项需要征得公众股东的多数同意方可生效。为了稳定有效地推行类别股东表决制度，平衡各类股东的利益是实施成功的关键，完善配套制度是制度保障，加强投资者关系管理是基础。

有关公司治理模式的发展趋势，朱小平、暴冰、叶友认为出现了如下变化：①治理理念从股东至上主义到利益相关者主义；②董事会结构上对独立性的无止境追求；③治理机制上董事会更多地参与决策、加强事前控制和事中控制；④信息披露上不断提高的透明化要求（朱小平、暴冰、叶友，治理结构的国际趋同与我国当前之实践：一个综述，《会计研究》，2004年第3期。）。

五、内部控制的环境及其与公司治理的关系

公司治理是关于公司各利益主体之间权、责、利关系的制度安排，涉及决策、激励、监督三大机制的建立和运行等。公司内部控制伴随着组织的形成而产生，是由公司董事会、经理层以及其他员工实施的，旨在为实现经营活动的效率和效果、财务报告的可靠、相关法律法规的遵循等目标而提供合理保证的过程。实现公司治理目标和经营管理目标，需要借助内部控制。股东等资产提供者投入资产或资源后，需要建立一种跟踪、监控投资对象的机制，确信其投入的资产得到有效使用，并得到预期投资报酬。张先治、张晓东的研究认为投资者对上市公司的内部控制有着较强的需求，而且这种需求呈现层次性；程新生的研究认为从委托代理关系的角度看，公司治理和内部控制都是为解决公司代理问题而进行的制度安排（张先治、张晓东，基于投资者需求的上市公司内部控制实证分析，《会计研究》，2004年第12期。）。具体地说，公司治理是要解决所有者和经营管理者之间的代理问题，内部控制是要解决经营管理者和下级人员之间的代理问题。公司治理和内部控制处于公司组织结构和运营过程的不同层次，二者既互相区别又紧密联系，公司治理是内部控制的起点，内部控制是实现公司治理目标的保证。公司治理结构与内部控制、内部控制与预算管理也具有紧密的内在联系，一般认为公司治理结构是内部控制系统的环境因素，二者的关系是内部管理监控系统与制度环境的关系。

郑海英认为我国上市公司内部控制环境缺陷直接影响公司内部控制目标的实现，内部控制环境的缺陷突出表现为控股股东与社会公众股股东的权利失衡，主要表现在出资权、决策权、监督权以及收益权等方面（郑海英，上市公司内部控制环境研究，《会计研究》，2004年第12期。）。这种权利失衡除影响内部控制环境外还蕴藏着巨大的财务风险与市场风险，直接影响上市公司的经营水平、获利能力和持续经营能力。

一些学者认为，作为代理人和受托人的经营者需要建立内部控制，这是所有者与经营者契约的延伸。公司治理是强制性外在制度与自发性内在制度相结合的产物，只有设置适当的治理结构，才能在正式制度的约束下实现治理目标和控制目标。公司治理与内部控制相互影响，如果缺乏可依赖的公司治理机制，内部控制的建立和实施，将面临难以逾越的各种障碍，如果缺乏各种措施得力的内部控制，公司治理也将难以落实和执行。内部控制与公司治理不能割裂，需将内部控制纳入到公司治理的路径之上。如果没有健全的内部控制，公司治理留下的空间将导致机会主义行为，由此可能演变为制约公司发展的顽疾。

杨有红、胡燕提出克服内部控制系统的局限性不仅要靠完备的系统，还有赖于公司治理与内部控制两者间的无缝对接（杨有红、胡燕，试论公司治理与内部控制的对接，《会计研究》，2004年第10期。）。公司治理与内部控制两者委托代理的层次是不同的，两者思想上同源性与产生背景的差异性是对接的基础，公司治理规范的创新是实施对接的途径。

有的学者提出，防止代理人损害利益相关者权益是公司内部控制的核心内容。企业应以公司治理为基础，构建一种内部控制与公司治理互动的新模式。该模式包括两方面的内容：互动激励控制系统与动态财务监控系统，两种系统的设计分别确立不同的管理主体——股东大会、董事会与经理层的内部控制权限，这有助于解决公司制企业中的内部人控制问题。