时间:2020-08-14 作者:
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摘要:
截至2003年4月30日,除宁城老窖、华联综超、天津海运、大盈股份和万里电池5家上市公司外,沪市其余729家上市公司均如期披露了2002年年度报告。本文首先对沪市上市公司2002年年报中存在的三类较为普遍的会计信息披露问题进行分析,并选取4个现行会计准则和制度未有明确规定的特殊会计核算问题,基于会计理论和国际会计惯例展开案例研究。
一、2002年沪市上市公司年报中存在的典型会计信息披露问题分析
(一)利用巨额计提或核销进行“大清洗”的现象较为严重。
2002年沪市亏损公司总体亏损148.31亿元,平均每家公司亏损约1.93亿,上市公司总体亏损额、平均每家公司亏损额明显高于2001年的88.06亿元和1.3亿元。亏损额居前的公司均表现出“让我一次亏个够”的“大清洗”现象,除正常经营性亏损外,有过半数的亏损公司补充计提了巨额资产减值准备,消化历年经营甚至造假形成的“虚”资产,为日后扭亏埋下伏笔。例如,其ST公司对原重组单位虚假资产重组资产计提了高达4.3亿元的巨额资产减值准备,2002年亏损6.68亿元,公司每股亏损高达10.996元,创下沪深证券市场有史以来上市公司每股亏损之最;另一家ST公司继2001年巨额亏损后,先是于2002年末预盈,后因...
截至2003年4月30日,除宁城老窖、华联综超、天津海运、大盈股份和万里电池5家上市公司外,沪市其余729家上市公司均如期披露了2002年年度报告。本文首先对沪市上市公司2002年年报中存在的三类较为普遍的会计信息披露问题进行分析,并选取4个现行会计准则和制度未有明确规定的特殊会计核算问题,基于会计理论和国际会计惯例展开案例研究。
一、2002年沪市上市公司年报中存在的典型会计信息披露问题分析
(一)利用巨额计提或核销进行“大清洗”的现象较为严重。
2002年沪市亏损公司总体亏损148.31亿元,平均每家公司亏损约1.93亿,上市公司总体亏损额、平均每家公司亏损额明显高于2001年的88.06亿元和1.3亿元。亏损额居前的公司均表现出“让我一次亏个够”的“大清洗”现象,除正常经营性亏损外,有过半数的亏损公司补充计提了巨额资产减值准备,消化历年经营甚至造假形成的“虚”资产,为日后扭亏埋下伏笔。例如,其ST公司对原重组单位虚假资产重组资产计提了高达4.3亿元的巨额资产减值准备,2002年亏损6.68亿元,公司每股亏损高达10.996元,创下沪深证券市场有史以来上市公司每股亏损之最;另一家ST公司继2001年巨额亏损后,先是于2002年末预盈,后因清收欠款未取得实质性进展,公司在扭亏无望时索性对应收款项及对外担保等计提巨额坏账准备,管理费用猛增至27亿多元,达到2001年同期数的8倍,使得公司2002年发生巨额亏损34亿元,其中计提坏账准备金额占公司亏损额的98.7%,堪称上市公司亏损之最。少数公司恶性亏损行为系造成2002年沪市上市公司总体业绩下降的重要原因。
上述现象,以及近两年注册会计师出具的非标准审计意见过半数涉及资产减值准备(尤其是对大股东欠款计提坏账准备)计提不足或过量的事实,均表明企业会计准则《资产减值》的制定有必要尽快提上议事日程。
(二)部分公司存在混淆会计政策变更、会计估计变更和重大会计差错更正的情况。
2002年年报披露中,沪市大部分公司均能够按照准则的规定正确进行相关会计核算,但仍有部分公司年报存在下述混淆会计政策变更、会计估计变更和重大会计差错更正的情况。
1.混淆会计政策变更和会计估计变更。中国证监会颁布的《公开发行证券的公司信息披露规范问答第5号——分别按国内外会计准则编制的财务报告差异及其披露》,要求同一管理层对同一会计期间内的同一事项不能作出不同的会计估计,就同一事项境内外两份财务报告不应存在会计估计差异。2001年报中,少数B股和金融类上市公司为避免因统一境内外审计报告中的会计估计而影响当期利润,利用“重大会计差错”或国家关于会计估计的政策变更对“老四项计提”进行追溯调整。许多会计师事务所还创设“A、B股差异更正”等新名词,来规避“重大会计差错”这些敏感字眼。由于2001年报系执行5号规范问答的第一年,为避免协调境内外审计报告中的会计估计而严重影响公司当年业绩,并达成新旧会计估计有效的衔接,上述做法具有一定的合理性。但是,在2002年报中,仍有少数公司以协调A、B股差异为由,对调整固定资产折旧年限等的影响进行追溯调整,我们认为有混淆会计估计变更和会计政策变更之嫌。
此外,财政部财会[2002]18号文明确,在坏账准备采用备抵法核算的情况下,除执行财政部关于“老四项计提”的1999年35号文、由原按应收账款期末余额的千分之三至千分之五计提改按根据实际情况由企业自行确定可作为会计政策变更处理外,企业由按应收款项余额百分比法改按账龄分析法或其他合理的方法计提坏账准备,或由账龄分析法改按应收款项余额百分比法或其他合理的方法计提坏账准备的,均作为会计估计变更,采用未来适用法进行会计处理。但是,仍有少数公司将其作为会计政策变更进行追溯调整。
2.混淆会计政策变更和重大会计差错。尽管会计准则对于重大会计差错更正和会计政策变更均允许进行追溯调整,但两者给公司造成的影响却是截然不同的。会计政策变更对以前期间利润的追溯调整数不属于非经常性损益,不会对公司再融资、ST戴帽、暂停上市构成不利影响;而对于存在重大会计差错更正事项的公司,则是以追溯调整后的业绩作为监管指标和再融资衡量标准。因此,公司存在混淆会计政策变更和重大会计差错更正的动机,例如,某公司将广告费摊销方法即从受益日起分两年平均摊销变更为相关广告见诸于媒体时直接计入当期损益,作为会计政策变更事项处理;某公司将2001年税务清算差异追溯调整事项作为会计政策变更处理等。
(三)公司因重大会计差错追溯调整以前年度报表的现象仍较为突出。
2002年年报重大会计差错更正涉及的事项中,部分系根据以前年度非标准审计意见或税收汇算清缴资料、漏记已完成的交易等“非主观故意差错”所作的正常更正行为,但也有公司对以前年度未确认的涉诉赔偿预计负债、纠正以前期间发生的会计政策错误、补提会计估计等,这些重大会计差错更正行为带有明显的“主观差错”性质。少数公司会计差错更正累计影响数在不同报告期的分摊过于主观随意。例如,某ST公司2002年因以前年度资产减值准备提取不足、虚计收入、少计成本行为作了重大会计差错更正,公司共追溯调减以前年度净利润452010828.54元,其中1999年调减98668218.90元,2000年度调减27009813.37元,2001年度调减326332796.27元,公司将差错更正影响数多数分摊在2001年和1999年,“戏剧性”地出现1999年和2001年巨亏、2000年微利的调整结果,从而避免了因三年连续亏损而被暂停上市的结果。
二、沪市2002年年报特殊的会计核算问题研究
(一)关于供热企业的供热联网费、有线电视或宽带网企业收取的初装费用、邮电通信企业收取的电话初装入网费、移动电话的初装入网费、煤气公司的用户初装费和提供污水处理的企业收取的排污入网费的会计处理问题。
某公司的主营业务涉及公用事业设施(供水,供热)的建设经营、为客户提供供热服务等。在首次将管网接入客户小区(或建筑物)时,通常向客户一次性收取接网费。该费用系客户用于购买采暖权,类似于有线电视的初装费和电话初装费用。公司提供的合同文本显示,没有约定该采暖权的有效期限。该公司将2002年度一次性收取的接网费及接网工程收入4234万元全部计入主营业务收入(对应主营业务成本为零)。
公司认为,一次性确认接网费及接网工程收入,符合《企业会计准则—收入》中规定的收入确认条件。笔者认为,从用户角度看,一次性缴纳接网费相当于获得“入门权”。入门权与特许经营权不同,本身并非稀缺资源,不能转让和单独产生效益。其价值仅体现于后续的采暖上,亦即接网费和后续定期缴纳的采暖费系联合产生效益。供暖方完全可以改变收费模式,通过取消接网费和提高采暖费,从而达到相同的效果;从供暖方角度看,定期与管网资产的折旧费用配比的收入,除了定期收取的采暖费之外,理应包括一次性收取的接网费收入。也就是说,一次性确认接网费及接网工程收入,其成本尚无法可靠地计量(而不是为零)。基于上述分析,笔者认为将接网费一次性计入当期收入,不符合收入实现原则和配比原则。
推而广之,某些提供公共服务的企业在向客户提供各种管道、网络等接口服务之初,按照国家有关部门批准的收费标准向客户收取一次性入网费用,这类费用具有以下特点:该费用是提供公共服务的企业于提供服务之初向客户收取的一次性费用;该费用的收取及具体收费标准应经过有关部门的批准;有关费用在收取以后,无论发生何种情况,收取企业均不再负有向客户退还的义务;该费用是收取企业为购建相应的基础设施而向客户预收的费用或是对已建成基础设施成本的补偿;该费用在收取以后,企业在未来期间提供相关服务时,还需按收费标准与相应提供服务的数量定期计算收取另外的服务。基于上述特点,相关企业在按照国家有关部门批准的收费标准和合同约定取得入网费等收入时,应确认为“递延收益”;企业与客户签订的服务合同中明确规定了未来提供服务的期限的,应按合同中规定的期限分摊;虽没有规定期限、但企业根据以往经验和客户实际情况能够合理确定服务期限的,应在该期限内分摊;既没有在合同中规定期限、又无法对期限作出合理估计的,则按10年期限分摊。
(二)关于项目融资(BOT)的会计处理问题。
根据世界银行《1994年世界发展报告》的定义,所谓的BOT\实际上包括三种具体的建设方式:BOT(build—op-erate—transfer),即建设——经营——转让。这是最常用的一种方式,政府给予私人公司或国际财团公共工程特许权,投资者自选融资、建设某项设施,并在一段时间内拥有经营权,然后将它转让给政府部门或其他公共机构。BOOT(build—own一operate—transfer),即建设——拥有——经营——转让。它与BOT的区别在于:BOT方式在项目建成后,私人拥有所建项目的经营权,而BOOT方式在规定的期限内既有经营权,也有所有权。此外,BOT方式从项目建成至移交这一段时间一般也比BOOT短。BOO(build—own—operate),即建设——拥有——经营。这种方式是承包商根据政策赋予的特许权,建设并经营多项公共工程,但并不将它移交给公共部门。BOO方式一般只适用于数目较多,不致于产生私人垄断的公共项目。
上述项目融资方式开始多见于交通、能源行业,近年来正逐渐移植入教育产业。例如,某上市公司的控股孙公司某教育投资有限公司于2001年和2002年分别与两个区政府签定特许办学协议,协议约定:公司在特许期内对所兴办的两所高级中学实行特许经营,公司应出资向政府购买土地使用权;区政府应将学校相关资产(除地产和房产外)移交给公司,同时区政府应给予公司财政补贴,补贴金额相当于土地及房屋以评估价协议转让给公司的总金额;在特许期终了时,公司应将土地使用权、建筑物等资产无偿移交区政府。公司2001年度和2002年度分别以4693万元和6165万元受让取得了相关的土地使用权,依据上述协议公司从区政府分别取得财政补贴4650万元和6141万元,并由此在2001年度和2002年度分别确认了补贴收入4650万元和6141万元。
(三)关于向关联方按不公允价格购买资产的会计处理问题。
某上市公司下属一房地产交易网络公司与某房地产开发有限公司于2000年8月签订、并于2002年2月5日修订了《商品房包销合同书》。某房地产开发公司与上市公司系受同一母公司控制的两个子公司。合同规定,上市公司以买断代销的方式,销售该房地产公司自行开发的、全部已建成的具备商品房现房销售条件的,以及尚未建成的已具备预售条件的房屋(含住宅、车库、铺面、库房等),代销价格经双方认可的中介机构评估后协商确定。上市公司从该项业务中获得的收益占2002年净利润的71.95%。
该例涉及向关联方购买资产的会计处理。财政部财会字[2001]64号文《关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行规定》规定,向关联方出售资产,若出售价格超过公允价格或收益率大于合理收益率,超过部分应作为资本公积。但对向关联方购买资产情况下若出现购买价格不公允该如何处理,财政部尚未作出明确规定。这种情况下,笔者认为,若注册会计师认为购买价格不公允,仍可沿用“经济实质重于法律形式”原则,将超出公允价值部分作为资本公积。
据了解,财政部64号文出台之后,对遏制公司通过出售资产等关联交易“制造”利润发挥了重要作用。但由于我国市场经济发育仍不成熟,尚未形成快速、灵敏的生产资料价格体系,公允价值难以判断,该文的相关规定在2002年报中应用得并不普遍。许多上市公司还通过“关联交易非关联化”来规避相关规定。此外,64号文中界定的关联方与一号具体会计准则《关联方关系及其交易的披露》相同,不包括潜在关联方(例如已实施股权托管或资产重组入主上市公司、但因股权转让未经有关主管部门批准而无法办理股权过户的潜在股权受让方),也给公司留下与制度“博弈”的空间。如何适度利用“经济实质重于法律形式”原则对关联交易进行正确核算,某深市上市公司2002年报中对一笔重大股权出售收益的会计处理提供了很好的范例。具体情况是:该公司于2002年11月7日将持有的已严重资不抵债的某集团公司的42.19%的权益全部转让给非关联方某投资实业有限公司,所得5200万元的转让款全部计入“资本公积”。
(四)关于收入确认中“股东大会通过”属于“法律要件”还是“法律形式”问题。
上市公司股权转让行为何时需要召开股东大会审议?除公司章程外,《上海证券交易所股票上市规则》对此亦有规范。该规则规定,股权转让需要召开股东大会审议的情形有:股权转让所产生的利润或亏损绝对值占公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的50%以上;股权转让若属于关联交易,则与关联人达成的关联交易总额高于3000万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%以上。
由于上市规则仅是信息披露的最低标准,而且上述条款在适用比较基数(去年业绩)为负数的公司也存在不尽合理之处,因此交易所在信息披露监管中,有时也会基于公司实际情况和职业判断对类似情况作出不同处理,从而影响到股权转让收益的确认。请看如下两个例子:
例一:某2001年亏损的上市公司于2002年12月26日刊登了两项股权转让公告,一项内容涉及公司为引进战略投资者、实现子公司某拖拉机有限公司产权的多元化,拟将该子公司33%的股权作价2957万元转让给某投资公司,另外32%的股权作价2868万元转让给另一家投资公司;另一项系公司为进行产业结构调整并充分盘活存量资产,拟将持有的子公司某农用车辆有限公司80%的股权作价6730万元转让给某工业大学。公司通过上述两项股权转让行为预计分别可以获取股权转让收益3306万元和5650万元。公司同时称上述股权转让行为均不构成关联交易。
尽管8956万元的股权转让收益仅占公司经审计的2001年度净亏损(-34418万元)绝对值的26%,达不到上市规则规定的需上股东大会的标准,但由于转让标的经营状况不佳、资产评估增值原因不明、受让方能力有限,交易所仍要求公司必须将议案提交股东大会议论。为此,公司近亿元的股权转让收益只能于2003年确认。
例二:某ST公司与非关联方某电子设备有限公司于2002年12月23日签署了股权转让协议,协议约定该电子设备公司以现金1510元购买上市公司拥有的2178亩国有土地使用权及其上的一幢面积为3360平方米的标准厂房,该土地使用权及厂房账面净值为414.7万元,评估值为1130.6万元。该笔交易给公司带来营业外收入1012万元。
由于公司2001年亏损的1.5亿元,该笔收益占2001年亏损额绝对值的比例不到10%,达不到必须上股东大会的标准,公司得以在2002年年报中确认该笔利润,以289万元的微利扭亏为盈,避免了因连续三年亏损而被暂停上市。
由上述两例分析可见,公司转让股权是否上股东大会,同一类情形可能因监管部门的职业判断和监管行为而产生不同的结果,进而对股权转让收益的确认产生显著影响。笔者认为,股权转让收益的确认,应严格根据会计制度和会计准则中关于收入确认的一般原则,并辅之以注册会计师职业判断处理。若机械要求“股东大会通过”,可能造成上市公司之间、上市公司与非上市公司之间在收益确认方面的不可比,建议主管部门在修订有关会计规范时考虑这一因素。
(《会计研究》2003年第8期 周勤业 林勇峰/文 略有删节)
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