时间:2020-08-14 作者:
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摘要:
国际财务报告准则在2004年前后取得了重大进展,先后完成了对已发布国际会计准则(IASs)的一揽子修订,改进了2项有关金融工具的准则,即《国际会计准则第32号—金融工具:披露和列报》(IAS32)和《国际会计准则第39号—金融工具:确认和计量》(IAS39),发布了5项新的国际财务报告准则(IFRS1~5),为从2005年1月1日起,欧盟、澳大利亚等国的企业执行国际财务报告准则构筑了稳定的平台。企业合并会计和金融工具会计的变化是2004年国际财务报告准则发展中最引人瞩目,也是备受争议的两个领域。
一、企业合并会计
企业合并中购买法和权益结合法两种理论基础和处理结果截然不同的两种处理方法长期并存,应用中的许多问题也不统一或不明确。2001年6月,美国财务会计准则委员会发布了《财务会计准则公告第141号——企业合并》,禁止采用权益结合法,要求采用购买法处理企业合并。2004年3月31日,国际会计准则理事会(IASB)发布了《国际财务报告准则第3号——企业合并》(IFRS3),并相应地修订了《国际会计准则第36号——资产减值》(IAS36)和《国际会计准则第38号——无形资产》(IAS38),《国际会计准则第22号——企业合并》(IAS22)同时取消。
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国际财务报告准则在2004年前后取得了重大进展,先后完成了对已发布国际会计准则(IASs)的一揽子修订,改进了2项有关金融工具的准则,即《国际会计准则第32号—金融工具:披露和列报》(IAS32)和《国际会计准则第39号—金融工具:确认和计量》(IAS39),发布了5项新的国际财务报告准则(IFRS1~5),为从2005年1月1日起,欧盟、澳大利亚等国的企业执行国际财务报告准则构筑了稳定的平台。企业合并会计和金融工具会计的变化是2004年国际财务报告准则发展中最引人瞩目,也是备受争议的两个领域。
一、企业合并会计
企业合并中购买法和权益结合法两种理论基础和处理结果截然不同的两种处理方法长期并存,应用中的许多问题也不统一或不明确。2001年6月,美国财务会计准则委员会发布了《财务会计准则公告第141号——企业合并》,禁止采用权益结合法,要求采用购买法处理企业合并。2004年3月31日,国际会计准则理事会(IASB)发布了《国际财务报告准则第3号——企业合并》(IFRS3),并相应地修订了《国际会计准则第36号——资产减值》(IAS36)和《国际会计准则第38号——无形资产》(IAS38),《国际会计准则第22号——企业合并》(IAS22)同时取消。
通过发布IFRS3,国际财务报告准则中的企业合并会计处理在以下五个方面发生了重大变化:①企业合并的会计处理方法。②被购方可辨认资产、负债和或有负债的确认。③被购方可辨认资产、负债和或有负债的计量。④商誉的后续计量。⑤负商誉的后续计量。
(一)企业合并的会计处理方法
1.取消企业合并的权益结合法。IAS22允许对企业合并采用购买法和权益结合法两种处理方法。购买法适用于在企业合并中某一主体取得了对另一主体或业务的控制即所谓的“购买”式企业合并,而权益结合法则适用于称之为“真正的兼并”或“权益结合”式的企业合并。为了区分两种方法的适用范围,IAS22对能够采用权益结合法进行会计处理的企业合并的范围做了比较严格的限制。但是IASB认为,购买法更能准确反映企业合并的经济实质,而允许两种方法并存,降低了报表的可比性。因此,IFRS3取消了权益结合法,要求准则适用范围内的企业合并均应采用购买法处理。
IASB重申购买方法是目前“购买”式企业合并惟一合适的处理方法。在“购买”式的企业合并中,一个主体取得了对另一主体(或另几个主体)或业务的控制权。从购买方角度看,企业合并是购买方购买了被购买方的净资产或其业务,确认计量购买到的资产或承担的负债和或有负债,应使用同购买其他商品一样的会计原则。
《编报财务报表的框架》(以下简称《框架》)指出,财务报表的目标之一是反映管理层对委托其管理的资源的受托责任。按照购买法编制的报表确认了在企业合并交易中各方交换的价值,能够为财务报表使用者评价管理层为企业合并交易进行的投资以及投资后业绩情况提供更相关的信息。购买法要求按公允价值确认取得的被购方资产和承担被购方负债及或有负债,报表中反映了通过当前交易获取的与取得的被购方资产和承担的负债及或有负债预期未来现金流量的相关信息,从而使得按购买法处理的企业合并信息有更高的预测价值。
支持保留权益结合法者认为,权益结合法适用于真正的兼并。在真正的兼并中,没有一方取得其他方的控制权,参与合并各方的所有者权益在企业合并前后完全或实质上完全继续下去,没有新的所有者权益投入,也没有资产分配出去。合并后的各所有者权益份额与合并前是成比例的。因此,资产负债应该按照合并前的账面价值结转,不确认任何新的资产和负债。
IASB则认为,首先现实中很难找到符合真正的兼并条件的实例。即使有真正的兼并,如要采用购买法以外的合并方法,也需要找出一个区分购买法和其他方法的标准。I-ASB认为根据过去制定权益结合法和购买法区分标准的经验,目前很难找到一个实用而明确的标准。即使在所谓的“真正兼并”中,合并前的所有者权益关系在合并后继续下去,但是参与合并各主体所有者的权益已经因为企业合并,变成为了对合并后主体净资产的权益,各主体所有者权益份额本身也会因为企业合并交易而发生变化。采用权益结合法所提供的信息不能准确反映出这一点,对信息的使用者而言缺乏相关性。在权益结合法之下,所有参与合并主体的资产和负债均是在合并日按合并前的账面价值,而不是公允价值计量,合并后主体财务报表的使用者不能依据报表合理判断由于发生了该项企业合并交易,预期从合并后主体中产生的未来现金流量的性质、时间和范围,也不能比较准确地反映合并后各所有者的权益份额。按照权益结合法提供的信息不能充分反映管理层对企业合并交易的投资及其后续的业绩负有的受托责任。即使对没有一方取得其他方控制权的企业合并,使用购买法也比使用权益结合法能够提供更相关更有用的信息。
IASB得出结论,目前在任何情况下,购买法所提供的信息都优于权益结合法。如果存在所谓“真正的兼并”需要采用一种不同于购买法的方法,“新起点”法(Fresh start method)可能比权益结合法更恰当。至于“新起点”法是否更适用于某些企业合并,属于IASB企业合并项目以后阶段的研究内容,IFRS3不涉及这个问题。只要属于该项准则范围内的企业合并,均应按照购买法进行会计处理。
取消权益结合法后,企业合并会计处理分作了两类:一类是目前IFRS3涉及范围内按购买法核算的一般意义的企业合并,另一类则排除在IFRS3范围外,即共同控制下的企业合并,其会计处方法尚未明确。
2.购买法下购买者的判定。IFRS3要求准则适用范围内的企业合并均应按照购买法处理,购买方的判定就成为更加重要的问题。IFRS3继承了IAS22关于判断购买方的基本原则,要求获得其他方控制权的一方作为购买方。控制权被界定为统驭一个主体的财务和经营政策,并藉此从其经营中获取利益的权力。控制的概念与《国际会计准则第27号——合并和单独财务报表》(IAS27)保持了一致。
IFRS3修订了关于反向购买中购买方的判定标准。IAS22要求,通过交换权益达成的企业合并,控制合并后主体的所有者所属的主体应该作为购买方。虽然在某些情况下,控制合并后主体的所有者所属的主体获得了控制合并后主体的权力,应该作为购买者,但是并不是在所有情况下都是如此,并且这种判断标准与购买法下判断购买方的一般原则不一致。因此,IFRS3要求,反向购买的判断标准应该采用判断购买方的基本原则,应该从参与合并的各主体出发角度,不能仅限于考虑控制合并后主体的所有者所属主体的情况,还应考虑其他因素,才能判断购买方。
对于通过成立一个新主体并由新成立主体向参与合并的主体发行权益工具达成企业合并的情况,实务中有两种做法:一是将合并前存在的一个主体判定为购买方,并以该合并前存在的主体为基础运用购买法;二是将合并后新产生的主体作为购买方,以为合并新成立的购买方作为基础运用购买法。第二种方法实际上与“新起点”法具备相同的结果。IASB认为,即使在通过成立新主体来达成合并的情况下,大多数企业合并是能够判断出购买方的。如果允许采用第二种方法,有可能诱导企业为达到运用“新起点”法或购买法的目的,通过设立新主体达成企业合并交易,规避使用购买法,或者不设立新主体达成合并,来规避使用“新起点”法的情况。这就造成相同性质的交易因交易形式不同而使用了完全不同的会计处理方法,损害了会计信息的可比性。因此,IASB再次要求,通过设立新主体发行权益工具实现合并的,应该根据各种因素判断,从合并前的主体中选定一个主体作为购买方,并以此为基础运用购买法处理企业合并。
(二)可辨认资产和负债及或有负债的确认
IFRS3承袭了IAS22关于规定企业合并中购买成本分配的基本原则,但是在取得的无形资产、终止或缩减被购方活动的准备和或有负债确认标准方面进行了较大的改动。
IFRS3规定购买方在购买日单独确认被购方的可辨认资产、负债和或有负债的标准如下:①对于无形资产以外的资产,在相关的未来经济利益很可能流入购买方,且资产的公允价值能够可靠地计量;②对于或有负债以外的负债,包含经济利益的资源很可能流出购买方,且负债的公允价值能够可靠地计量;③对于无形资产和或有负债,其公允价值能够可靠地计量。
与IAS22的规定相比发生了以下变化:一是按照IFRS3不能再将不符合《国际会计准则第37号——准备、或有负债和或有资产》(IAS37)规定的准备确认为负债。二是IAS22对所有被购可辨认资产,采用通行的资产确认标准,并没有另行规定无形资产的确认标准;而IFRS3对无形资产制定了单独的确认标准,没有包括资产确认标准中通常的“可能性”标准,仅仅包括公允价值能够可靠计量的要求。三是IAS22不认为购买方应当确认被购方的或有负债,换言之,被购方的或有负债不应当作为购买方合并成本的一个分配项目;而IFRS3则要求只要该项或有负债的公允价值能够可靠计量,购买方应当单独确认或有负债。
1.关于重组准备能否确认为负债。IAS22将符合一定条件的终止或缩减被购方活动的准备。包括在购买成本的分配之中,并作为负债确认一般原则的例外处理。IAS22允许购买方对在购买日将尚未符合负债定义的与企业合并有关的重组准备确认为负债的做法与IAS37的规定明显不同。IASB认为,重组准备只能按照IAS37的规定条件才能确认为存在一项义务或推定义务,采用IAS22规定的结果是重组准备能否确认为主体的一项负债,将因该重组计划是否与企业合并相关而异。因此取消了IAS22中确认不符合负债条件的重组准备并参与购买成本分配的做法,要求严格按照IAS39的关于准备的一般原则判断重组准备是否已构成了主体的义务或推定义务。至于IAS37中有关重组推定义务的存在条件是否合理,涉及有关重组义务的更为广泛和一般性的问题,I-ASB认为应当留待重新审议IAS37时解决,而不应当由企业合并项目来解决。
2.关于无形资产的确认标准。企业合并中支付对价中的相当部分是为了取得被收购主体的实物资产以外的经济利益。如果这部分经济利益能够符合无形资产的定义和确认条件,应该单独确认为无形资产,否则就会被包括在对主体的经济利益贡献方式与无形资产不尽相同的商誉金额里。因此,在企业合并中,采用什么样的无形资产确认标准就显得格外重要。
IAS22要求对企业合并中取得的无形资产采用与其他无形资产相同的确认标准:能够被单独辨认和可靠计量,并且相关的经济利益很可能流入。在实务中,往往将是否能够单独分离,即是否单独出售、出租或交换等,作为无形资产能否单独确认的标准。IASB重申,能够单独分离确定符合可辨认性的要求,但可辨认性要求应不仅限于可分离性。许多不能单独分离的经济利益,如与主体联系在一起的特许权,却可以单独辨认出来。
IASB认为企业合并中取得的无形资产都能够满足经济利益很可能流入的确认标准。无形资产的公允价值反映了市场对其未来经济流入的可能性的估计,也就是经济利益流入的可能性反映在了公允价值之中。因此,IFRS3规定,只要企业合并中取得的无形资产的公允价值能够可靠计量,就应该单独确认,并且参与购买成本的分配,而不再要求其满足经济利益可能流入的标准。
3.关于或有负债的确认标准。IAS37规定,对主体存在的义务或推定义务,当与结算该项义务相关的、包含经济利益的资源很可能流出主体,且对该项义务的金额能够作出可靠计量时,才能将由该项义务产生的义务确认为主体的一项负债。但是IFRS3对企业合并承担的或有负债规定了特殊的确认标准:当或有负债的公允价值能够可靠计量时就应在资产负债表中加以确认,并参与购买成本的分配。IASB认为,企业合并中被购买方的或有负债,虽然未能在被购买方的资产负债表中确认,但确实影响了购买成本的确定,应该参与购买成本的分配。同时,IAS37所规定的或有负债确认为负债的原则,即包含的经济利益很可能流出主体,义务的金额能够可靠计量,主要考虑主体持续经营中产生的或有负债的情况,与企业合并中的或有负债情况有所不同。因此,IASB认为在企业合并中承担的或有负债的公允价值能够可靠确定时,就应将其确认。企业合并中的重组准备只有在符合IAS37有关重组推定义务存在的规定,即只有当在购买日前,已经签订有关重组的固定合同,或者已经制定重组的详细计划,且对受其影响的各方已经产生了合理的预期,即主体将会实施重组时,购买方才能认为由缩减或减少被购方活动的重组产生的推定义务存在;在推定义务的公允价值能够确定时,应该确认为负债。
(三)被购方可辨认资产和负债及或有负债的计量
对企业合并中取得的可辨认资产、负债和或有负债应如何计量,IAS22规定了基准处理方法和允许选用的处理方法。基准处理方法是,购买方对确认的可辨认资产和负债的初始计量,是以下两部分金额的合计数:①按照购买方在交易中获得的股权份额计算的在交易日所取得的可辨认资产和负债的公允价值;②购买前子公司账面金额中少数股权所占的份额。允许选用的处理方法是,购买方按确认的被购方可辨认资产和负债在购买日的公允价值进行计量。这意味着,少数股权也是按照公允价值计量。
在制定IFRS3的过程中,IASB注意到,改进后的IAS27将经济主体合并财务报表的目标定位在,反映该经济主体的业绩和其中母主体所能控制的资源。因此,IAS27要求合并被控主体所有可辨认资产和负债,除了由购买子公司而产生的商誉外,从母主体取得对子公司控制之日起,将子公司100%的资产和负债包括在合并财务报表中,而不论母主体在子公司持有多少份额。IAS22对被购方可辨认资产和负债初始计量的基准处理方法——部分公允价值和部分账面金额混合计量模式,与IAS27有关合并财务报表的目标是不一致的。相反,IAS22号中的备选处理方法,则能够向使用者提供在购买日合并中取得的可辨认资产和负债公允价值的信息,能为使用者提供更好地评价主体在企业合并中所取得的净资产的现金产出能力的信息,还能提供评价管理层对委托其管理的资源的受托责任的更为有用的信息。
IASB在IFRS3采用了IAS22中允许选用的处理方法,取消了基准处理方法。企业合并中取得的可辨认资产、负债和或有负债应按在购买日的公允价值计量。
(四)商誉的后续计量
IASB在IFRS3中对商誉作为术语进行了定义,并从构成商誉的组成部分入手,分析哪些组成部分真正符合资产的定义。关于商誉的初始计量,IFRS3规定在企业合并中取得的商誉,购买方应将其确认为资产,并按照合并成本超过购买方在被购方可辨认资产、负债和或有负债公允价值净额中所占份额的金额进行初始计量。商誉的后续计量则以减值测试模式替代了IAS22规定的系统摊销加减值测试的模式。
1.商誉的定义和组成。在IFRS3中,IASB着重在概念上澄清商誉不只是“合并成本”和“被购方可辨认资产、负债和或有负债公允价值中购买方所占份额”两项金额之间的计量差额,而是一项性质比较特殊的资产。IASB在IFRS3中将商誉定义为“由不能单独辨认和分开确认的资产而产生的未来经济利益”,而IAS22没有从概念上界定何为商誉。
IASB认为,当商誉作为一项剩余金额(即前述两项金额之差)进行计量时,可能包括以下组成部分:①被购方持续经营部分的公允价值。②被购方净资产与购买方净资产联合起来产生的预期协同作用和其他经济利益的公允价值。③购买方的过度支付。④在确认和计量合并成本或被购方可辨认资产、负债和或有负债的公允价值中的差错,或某项会计准则要求以非公允价值的金额计量被购方的可辨认资产。
从概念上来看,上述第①、②项真正构成商誉的组成部分,即核心商誉,符合《框架》对资产的定义。同时,I-ASB承认,上述第③、④项从概念上讲不构成商誉,也不符合资产的定义,从理论上讲,应当确认为费用,但是在实务中,将其与核心商誉完全区分开来并不切实可行。剩下的选择就是将上述4个组成部分全部确认为称作商誉的资产和将4个组成部分全部确认为费用两种方案。IASB最终的结论是,由于商誉从初始计量上来看是一项剩余金额,即合并成本与被购方可辨认资产、负债和或有负债公允价值净额两项金额之差,因而很大程度上在购买日主要由核心商誉构成,因此将其全部确认为资产比全部确认为费用更能真实地反映购买日的经济现实。
2.商誉的后续计量。IFRS3和IAS22在商誉会计处理方面的重大变动体现在对商誉的后续计量上:IAS22要求对商誉按系统的方式进行摊销,摊销年限根据未来经济利益预期流入主体的最佳估计年限来确定,商誉的有用寿命一般不应超过20年;如果超过20年,则要求主体根据IAS36的规定至少在每一财年末对商誉进行减值测试,即使并不存在减值迹象。而IFRS3要求在对商誉进行初始确认后,按成本减累计减值损失予以计量,不再允许对商誉进行摊销,代之以必须每年对商誉进行减值测试,如果因事项或情况的变化表明商誉可能发生了减值,则应当对商誉进行更为频繁的减值测试。
IASB认为,合并产生的商誉有用寿命和受益模式均不能可靠地预计,对商誉进行摊销是对商誉在某一期间使主体受益金额的主观而武断的估计,摊销法能够提供更为有用信息的观点值得怀疑。尽管商誉和有形固定资产的使用寿命都与其预期为主体产生净现金流量的期间长度直接相关,但是,一项有形固定资产对主体在实体上的可利用能力以该项资产的使用寿命为上限;但商誉的情况有所不同,如果主体能够维持商誉的整体价值,比如投入一定的资源用于广告和客户服务,商誉就可以转化为内部产生的商誉而使主体继续受益。如果能够设计出一个严谨并具实务可操作性的商誉减值测试方式,取消摊销而代之以每年对商誉进行减值测试的方法,则能够为主体财务报表的使用者提供更为有用的信息。而在修订IAS36的过程中,IASB得出结论,能够设计出有关商誉的充分严谨和具实务可行性的减值测试。因而,IFRS3取消对商誉进行摊销加减值测试的后续计量方法,代之以每年或更为频繁地进行减值测试的方法。
(五)负商誉的后续计量
在企业合并中,如果购买方在被购方可辨认资产、负债和或有负债公允价值净额中的份额超过合并成本时,便产生了负商誉。负商誉的存在通常表明,高估了分配给被购方可辨认资产的价值,或者低估或忽略了被购方的负债和或有负债,还有可能是低估了构成合并成本的各项目金额。
IAS22规定,首先确定这部分负商誉与购买方的购买计划中确认并能可靠计量的预计未来损失和费用是否有关,如果两者相关,则应当在这些未来的损失和费用得到确认的期间,将这部分负商誉确认为收益。如果负商誉与预计的未来损失和费用无关,对于不超过购买方所取得的可辨认非货币性资产的公允价值,应根据所取得的可辨认应折旧资产/应摊销资产的加权平均剩余年限,系统地确认为收益;如果负商誉的金额超过了所取得的可辨认非货币性资产的公允价值,应当立即确认为收益。
IASB认为如果在企业合并会计处理中,购买方合理地进行了各项估价,而且恰当地辨别和确认了被购方可辨认资产、负债和或有负债,出现负商誉的情况将非常少见。如果在企业合并中出现了这种负差,购买方首先应当对被购方可辨认资产、负债和或有负债的辨别和计量重新认定,同时还需要对合并成本的计量再次认定。在完成了重新认定这些计量金额之后,如果仍然存在剩余金额,则一般应当由以下几个组成部分构成:①确认和计量合并成本或被购方可辨认资产、负债和或有负债中仍然存在的差错。②某项会计准则要求按非公允价值的金额计量取得的可辨认净资产,但在分配合并成本的过程中被当作公允价值处理。③廉价购买。
IASB认为,对兼价购买形成的负商誉部分,立即确认为收益最能真实反映交易事实,而在实务中,要单独区分由第①项和第②项组成部分构成的负商誉金额又不可行。因此决定,对于负商誉要求在完成对各项计量金额的重新认定之后,对任何仍然存在的超出金额立即确认为损益。
二、金融工具会计
上个世纪中叶以来,金融工具发展迅速。特别是上个世纪60年代后,金融产品和交易形式创新更加迅猛,新产品不断涌现,金融产品结构日益复杂,特别是衍生金融产品品种和交易金额呈几何级数增长,使金融产品成为了对企业盈利和风险产生重要影响的双刃剑。由于金融工具的发展及其对企业财务状况至关重要的影响,金融工具会计处理规则的作用变得非常重要。但是由于金融工具的品种和交易形式发展过于迅速,产品结构十分复杂,风险和收益存在着极大不确定性,对传统经济形态中发展起来的财务会计的概念、确认、计量和披露原则产生了很大的冲击。金融工具会计处理成为现代财务会计的公认难题。
IASB采取分步推进建立金融工具会计准则的方法,首先分别于1990年和1995年制定了《国际会计准则第30号——银行和类似金融机构财务报表中的披露》(IAS30)和(IAS32),对相对容易的金融工具披露问题做出规定。1998年,制定了IAS39,对金融工具的确认和计量做出规定。从2002年开始,IASB对金融工具会计有关准则进行了较大程度的修订,至今尚未最后完成。
金融会计准则会计核算有四个核心问题:①金融资产的确认和终止确认;②金融工具的计量;③套期会计;④金融工具的披露。
(一)金融资产的确认和终止确认
关于金融资产初始确认,按照修订后的IAS39,所有包括衍生工具在内的金融资产或金融负债,企业应该在成为指向该金融工具的确定合同的一方时,确认因该合同产生的相应金融资产或金融负债。而对于未来的商品或服务交易,按照有关会计准则规定,企业只有在合同一方已经履行了合同义务时,才能够确认相应产生的资产或负债。
如果未来的确定商品和劳务交易合同可以使用现金或其他金融工具按照净额结算,该合同也应比照金融工具确认,除非企业是为了其预期的购买、出售或使用目的签订并持有该合同。
关于金融资产的终止确认,改进前的IAS39采用了风险报酬转移、控制等多个概念作为判断标准,而且没有明确何时及如何运用这些判断标准,随后发布的一系列指南也未能提出清晰一致的规则,IAS39成为最为人诟病的国际会计准则之一。
在本次修订中,IASB保留了原IAS39关于金融工具终止确认的基本方法,即控制和风险报酬转移标准,但是通过修订准则明确了何时及如何运用各项标准,提出了金融资产的“转移”概念,特别是要求金融资产转出方应该首先判断金融资产产生现金流量的控制是否已失效或转移,然后再顺序判断已转移资产中包含的风险和报酬是否转移、是否保留了对金融资产的控制等。
改进后的IAS39要求转出方首先决定应对金融资产整体还是金融资产的一部分(或者是一组金融资产的一部分)作为终止确认判断的对象。在大部分情况下,转出方只能对金融资产整体作为对象进行终止确认判断,只有在以下三种情况下,才能将金融资产的一部分作为对象进行终止确认判断:①该部分具备可具体辨认的现金流;②该部分的现金流代表金融资产整体现金流量的一定比例;③该部分的现金流代表了金融资产中可具体辨认现金流的一定比例。
按照修订后的IAS39,金融资产只能在以下情况才能终止确认:一是对金融资产现金流量的合约权力到期;二是主体转移了金融资产并符合终止确认的条件。在第二种情况下,IAS39规定只有在以下两种情况下才能认定金融资产已经转移:一是转移了收取金融资产产生的现金流的合约权利;二是虽然保留了收取金融资产产生现金流的权利,但是同时承担了一项在符合规定条件的安排下,将收取现金支付给一个或多个接受者的合同义务。所谓符合规定条件的安排,要同时符合下述三个条件:①除非主体因原始资产收取了相等的金额,否则主体没有义务向最终收款人支付款项;②转让合约的条款禁止主体出售或抵押原始资产,除非这种出售或抵押担保保证了向最终收款人支付现金流量的义务;③主体有义务将为最终收款人收取的现金流量无重要延误地进行划拨。
在符合上述金融资产转移条件的情况下,转出方要再按以下步骤判断收取和支付现金流量的安排是否符合IAS39规定的其他终止确认条件。
首先判断是否实质上转移了与资产所有权相关的风险和报酬。如果转移了金融资产所有权的几乎所有风险与报酬,应该终止确认该项金融资产,并将转让中产生的或保留的权利和义务单独确认为资产或负债。如果未能转移与金融资产所有权几乎所有的风险与报酬,应该继续确认该项金融资产。
如果不能确定是否已经转移了与资产所有权相关的风险和报酬,则需要进一步判断转移方是否仍然保留了对金融资产的控制。判断的标准是金融资产的转入方是否能够实际拥有出售转入资产的能力。如果没有保留对金融资产的控制,转出方应该终止确认该项已转移金融资产,并将转移中产生或保留的权利或义务相应确认为资产或负债。如果保留了对金融资产的控制,转出方应仍然按照其继续参与的程度为限继续确认金融资产,并相应地确认一项相关负债。修订后的IAS39还对如何确定继续介入的限度和相关负债的金额做了比较详细的规定。
如果主体在符合终止确认条件的转让中整体转让了一项金融资产,但保留了向此金融资产提供收费服务的权利,则如果收到的费用预计不能充分补偿实体所提供的服务,应按公允价值确认此服务义务所造成的一项服务性负债;如果收到的费用预计超过了对服务的充分补偿,应确认此服务权利所造成的一项服务性资产。如果因为转让金融资产整体被终止确认,但此转让使主体获得了一项新的金融资产或承担了一项新的金融负债或服务性负债,主体应按公允价值确认这项新的金融资产、金融负债或服务性负债。
(二)金融工具的计量
按照修订后的IAS39,金融资产均应划分为以下四类:①以公允价值计量且其公允价值变动计入当期损益的金融资产;②可供出售的金融资产;③持有至到期日的投资;④贷款和应收款项。金融负债划分为交易性金融负债和非交易性金融负债两类。
金融工具应该按照公允价值进行初始计量。至于后续计量,则采用多种计量属性。对于以公允价值计量并通过损益的金融资产、交易性金融负债和可供出售的金融资产,按照公允价值进行后续计量,前两者在后续计量时公允价值的变动应该计入当期损益,而后者的公允价值的变动应该计入所有者权益。在终止确认时计入损益。对于持有至到期日的金融资产、贷款和应收款以及非交易性负债应该按照摊余成本进行后续计量。
所有衍生工具(包括嵌入衍生工具),无论是作为交易性工具,还是作为套期工具,均应按照公允价值进行初始计量和后续计量。除作为现金流量套期或对国外投资套期的套期工具规定以外的衍生工具,按照公允价值计量产生的损益应计入当期损益。符合套期工具规定的衍生工具后续计量产生的损益,要根据套期关系的类型确定处理方法,如为公允价值套期,计入当期损益或所有者权益。如为现金流量套期,首先计入权益,递延到被套期工具或项目处置时再转入损益时。
对嵌入衍生工具,必须按照IAS39规定的条件进行评估,如果嵌入工具与所附着的主合同密切相联,可不将该嵌入衍生工具单独分离处理,而是按照基本金融工具进行归类和处理。如果嵌入衍生工具不是与其附着的主合同密切相联,应该将嵌入衍生工具分离出来,按照衍生工具的原则处理。
IAS39对金融工具进行了复杂的分类,采用了不同的计量属性和会计处理方法,要求企业必须建立比较完善的内部支持系统才能进行准确核算,同时也给企业带来相当高昂的实施成本。为了简化金融工具复杂的会计处理规则,减轻采用不同计量属性计量导致对损益的影响,降低企业的实施成本,减少企业对运用比较严格和复杂的会计规则的抵制,IASB在修订IAS39时引入了公允价值选择权,允许企业对指定的任何金融工具采用公允价值进行计量,指定的以公允价值计量的金融工具与为交易持有的金融工具合称为以公允价值计量且其公允价值变动计入当期损益的金融资产。
引入公允价值选择权带来的最大好处是减轻了套期会计处理的实施成本。IAS39规定了严格的套期会计条件和复杂的套期会计处理规则,例如套期工具和被套期工具或项目必须符合IAS39规定的条件,此外还要符合运用套期会计的程序性规定,包括确立套期工具与被套期项目间的关系、编制和保存有关套期交易和会计处理的文件、跟踪计算套期有效性等。实务中相当部分用于套期目的交易因无法满足套期会计条件或符合套期会计的复杂规则,或无法承受沉重的实施成本而无法或放弃运用套期会计。引入公允价值选择权后,企业可以将套期工具和被套期项目同时指定为以公允价值计量且公允价值变动计入损益的金融工具,并按公允价值计量,就不再需要将该项交易按照套期会计核算,也就不必保持实施套期会计所需要保持的会计记录及进行套期有效性的计算。
此外,引入公允价值选择权还消除了要求分离嵌入衍生工具的负担,减轻金融工具混合计量模式所带来的损益和所有者权益的波动,取消了可供出售的金融资产可以将公允价值变动计入损益的选择方法,减少了与划分交易性金融资产标准有关的复杂解释。
但是,引入公允价值选择权也有可能导致企业滥用此项规定,将无法进行可靠计量的金融工具指定用公允价值计量,并将由此产生的结果调整资产负债和各期损益金额,成为盈余管理甚至利润操纵和造假的工具。欧洲等地的金融监管部门强烈反映此项规定,并由此导致对IAS39公允价值选择权的新的修订方案出台,修订方案大大缩小了公允价值选择权的使用范围,要求企业只对那些具备可靠计量条件的金融工具才能使用公允价值选择权。此项方案能否最终接受,尚不得而知。
(三)套期会计
IAS39规定衍生工具和套期会计应建立在三项基础性原则之上:一是衍生工具(包括按照规定需要分离的嵌入衍生工具)必须按照价值计量;二是套期无效部分必须被辨认出来并在损益中确认;三是只有符合资产负债定义的项目才能在资产负债上确认,递延损失和递延收益不能在资产负债表中作为资产和负债确认。但是,当资产或负债项目被套期后,与被套期风险相关的公允价值变化应该在资产负债中确认。
为了防止误用或滥用套期会计,IAS39规定了比较严格的套期会计规定,对合格的被套期项目、套期工具、套期关系的指定、套期有效性的验证等都作了严格的条件。如果不符合套期条件,就不能够按照套期会计核算,或者将套期无效部分计入发生当期的损益。这样做的好处是比较充分地反映了衍生工具交易所导致的风险,防止利用衍生工具来进行盈余管理,或者利润操纵,但是也会导致套期会计与套期交易不匹配的情况。
企业在经营中,为了规避或锁定风险,发展并运用多种非常复杂的套期工具和套期交易策略。很多套期交易因不符合IAS39规定的套期会计条件,或者无法承担套期会计核算的负担,而无法按照套期会计核算。套期交易的效果无法在资产负债表和利润表中确认,不能准确反映企业的风险或财务状况,比较突出的体现是投资组合利率风险套期问题(也称为宏观套期)。
投资组合利率风险套期难以适用IAS39套期会计的主要原因有以下三个方面:
首先是被套期组合中经常包括含有可能会提前偿付的资产,贷款人贷出款项中包括了一项公允价值随利率改变而变动的选择权。企业对该种组合的套期工具一般不包括这种提前偿还选择权。因此,当利率发生变化时,被套期组合的公允价值的变动会与套期工具的公允价值变动不一致,可能会导致不符合IAS39的套期有效性要求。此外,提前偿还选择权的存在还可能使被套期组合中的资产不具备相同或类似性,不符合IAS39要求投资组合套期中各个项目被套期风险的公允价值变动与组合中被套期风险的整体变动存在的比例关系。
其次是IAS39禁止将组合的净头寸指定为被套期项目,而是要求将单项资产(或负债),或者与在净头寸中具备相同风险金额的一组资产指定为被套期项目。在实务中,企业经常将净头寸作为套期对象。净头寸每期要重新定价或因新项目产生而终止确认,因而按照IAS39的要求,对指定为被套期组合中的数以千计或甚至更多的单个项目每期要重新调整,对会计系统和经营系统提出非常高的要求,并造成沉重的实施负担。
再次是按照公允价值套期会计要求,被套期项目的账面价值应因被套期风险的变动而调整。对于组合套期,可能会包括对数以千计的单项资产(或负债)账面价值的调整。对于被终止指定为套期的项目,其调整后的公允价值要在该项目的剩余寿命中摊销。这些要求都给会计系统增加了相当高昂的实施成本。
为了解决上述问题,IASB决定引入关于投资组合利率风险套期的新规定:允许按照企业风险管理中所运用的按照预偿日期为基础确定的“列表”金额作为套期对象,这样企业只需要按期计算以预期偿还日为基础的一组工具因利率变动引起的公允价值变动,而不必计算每项含有提前偿还风险项目的因利率变化引起的公允价值变化。如果企业事后修订了“列表”金额,会引起套期的无效部分,应在当期利润表中确认。
IASB决定允许将该组合中的部分资产(或负债)指定为被套期项目,但不允许将净头寸作为被套期项目。此种做法与IAS39的基本原则保持了一致,同时也因允许净头寸套期取得近似的减轻企业会计处理负担的效果。如果允许将净头寸作为被套期项目,就需要对组合中的资产和负债因利率风险变动而引起的公允价值变动进行计量。这种计量在技术上是有相当难度的,因为它与组合中资产和负债公允价值的全额变动并不完全相同。如果允许对净头寸进行套期,还可能会与IAS39中附有提取权的负债的公允价值不能低于要求金额的规定相矛盾。但是IASB提出的改进方法也没有完全解决问题,特别是当应随时支付的负债几乎构成了企业的所有负债时,或者在企业重新定价期间,包括应随时支付负债在内的固定利率负债超过了固定利率资产时。
关于确定指定资产部分金额有三种方法,一是层级法,即指定被套期项目为组合资产中的最上层级部分,或最下层级部分。二是百分比法,即指定组合中资产的一定百分比的资产为被套项目。三是直接计量被套期项目整体公允价值变动的方法。IASB目前倾向于采用百分比方法。理由是大多数企业不会区分利率风险与提前偿还风险,也很难确定由于利率变动引起的资产价值变动,因此同意按一定比例资产的公允价值变动代表利率风险导致的资产公允价值变动。
(四)金融工具的披露
修订后的IAS32是现行适用于金融工具披露的主要准则,其主要规定如下:金融工具发行者应在初始确认时按合约的实质以及金融负债、金融资产和权益工具的定义将该金融工具或其组成部分划分为金融负债、金融资产或权益工具。如果某一金融工具产生了发行者的一项金融负债,同时赋予持有者将该工具转换成发行者的权益工具的选择权,发行者应在其资产负债表内分别列报负债和权益部分,同时当将复合工具的初始账面金额在其权益部分和负债部分之间分配时,应首先从复合工具的账面金额中扣除单独确定的负债部分的公允价值,其余额作为权益部分的价值。
IASB最近发布了成立后的第7号征求意见稿ED77,专门规范金融工具的披露。ED7将取代IAS30,整合完善了IAS32和IAS39中有关金融工具披露的规定。
(财政部会计司供稿 张象至执笔)
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