《会计与审计》试题及答案

一、单项选择题（本题型共6题，每题1分，共6分。每题只有一个正确答案，请从每题的备选答案中选出一个你认为正确的答案，在答题卡相应位置上用2B铅笔填涂相应的答案代码。答案写在试题卷上无效。）

1.甲股份有限公司于20×0年6月1日以300万元的价格，购入乙企业10%的股份，作为长期投资，采用成本法核算。乙企业20×0年度实现净利润为600万元，其中包括1至5月份实现的净利润200万元。20×1年2月10日确定20×0年度的利润分配方案为按净利润的50%分派现金股利。甲公司经股东大会决议将其分得的现金股利作为追加投资。乙企业分派现金股利后，甲公司对乙企业投资的账面价值为（ ）万元（不考虑投资减值、相关税费，以及计提盈余公积）。

A.290 B.310

C.320 D.330

答案：C

300-（200×50%×10%）+（600×50%×10%）=320（万元）

2.某企业为增值税一般纳税人，原材料的增值税税率为17%。该企业对某固定资产进行改造。该项固定资产账面原价为800万元，累计折旧为350万元，已提减值准备为100万元。改造该项固定资产领用生产用原材料100万元，另发生工资等费用400万元。该固定资产改造后的入账价值为（ ）万元。

A.867 B.967

C.1217 D.1317

答案：A

（800-350-100）+100+100×17%+400=867（万元）

3.根据《企业会计准则——建造合同》的规定，下列各项目中不应包括在建造合同收入之中的是（ ）。

A.建造合同变更所取得的收入

B.向客户索赔所取得的收入

C.因奖励所取得的收入

D.取得的与建造合同有关的零星收入

答案：D

4.甲上市公司股东大会于20×1年1月4日作出决议，决定建造厂房。为此，甲公司于2月5日向银行专门借款5000万元，年利率为6%，款项于当日划入公司银行存款账户。3月8日，甲公司从乙公司购入一块建房用土地使用权，价款1000万元，要求在3月底之前支付。3月15日，厂房正式动工兴建。3月16日，甲公司购入建造厂房用水泥和钢材一批，价款500万元，当日用银行存款支付。3月31日，支付购买土地使用权款，并计提当月专门借款利息。甲公司在3月份没有发生其他与厂房购建有关的支出，则甲公司专门借款利息应开始资本化的时间为（ ）。

A.3月8日 B.3月15日

C.3月16日 D.3月31日

答案：C

5.如果被审核单位编制盈利预测所选用的会计政策与其实际采用的相关会计政策不一致，且拒绝作出调整，注册会计师应当（ ）。

A.发表无保留意见

B.发表保留意见

C.发表否定意见

D.在盈利预测审核报告意见段之后增列说明段予以反映

答案：D

6.如已设立企业对收到的实收资本及其相关的资产、负债尚未按规定进行会计处理，注册会计师在接受委托进行验资时，应当（ ）。

A.拒绝接受验资委托

B.终止验资业务约定

C.在验资报告说明段予以反映并说明理由

D.在验资报告中不予反映，但应提请被审验单位及时进行会计处理

答案：C

二、多项选择题（本题型共7题，每题1分，共7分。每题均有多个正确答案，请从每题的备选答案中选出你认为正确的所有答案，在答题卡相应位置上用2B铅笔填涂相应的答案代码。每题所有答案选择正确的得分；不答、错答、漏答均不得分。答案写在试题卷上无效。）

1.下列各项费用或支出中，应当计入无形资产价值的有（ ）。

A.无形资产后续支出

B.自行开发并依法律程序申请取得的无形资产所发生的注册费用

C.外购无形资产发生的相关税费

D.研究与开发过程中发生的借款费用

答案：B、C

依据：《企业会计制度》第27页

2.某股份有限公司当期发生的下列交易或事项中，会引起当期现金流量表中投资活动产生的现金流量发生增减变动的有（ ）。

A.向投资者分派现金股利500万元

B.转让无形资产收到700万元

C.将持有的可转换公司债券1000万元全额转换为股本

D.收到被投资企业分来的现金股利200万元

答案：B、D

3.甲、乙、丙、丁四家公司均为股份有限公司。甲公司的董事长为乙公司的总经理；丙公司的第二大股东为李四，李四拥有丙公司19%的表决权资本，李四的儿子李小三拥有丁公司55%的表决权资本；丁公司拥有甲公司60%的表决权资本。上述公司之间存在关联方关系的有（ ）。

A.甲公司与乙公司 B.李四与丙公司

C.丙公司与丁公司 D.丁公司与乙公司

答案：A、B、C、D

4.注册会计师在了解被审计单位内部控制环境时，应当充分关注影响控制环境的因素，这些因素主要包括（ ）。

A.经营管理的观念、方式和风格

B.组织结构和权利、职责的划分方法

C.控制系统

D.重大交易和事项的处理过程

答案：A、B、C

5.如果被审计单位依据的地方性法规、规章与国家法律、行政法规和部门规章的要求不一致，且对会计报表产生影响，注册会计师根据其重要程度可能采取的措施包括（ ）。

A.提请被审计单位在会计报表中予以充分披露

B.发表保留意见或否定意见

C.拒绝表示意见

D.发表无保留意见，但应增加说明段予以充分披露

答案：A、B、D

6.如果被审计单位存在严重影响持续经营的情况，其管理当局已经制定相应的改善措施，但拒绝在会计报表中予以披露，注册会计师在不能消除疑虑时，应当发表的审计意见可以包括（ ）。

A.无保留意见，但应加注重要事项说明

B.保留意见

C.否定意见

D.拒绝表示意见

答案：B、C

7.下列程序中，有助于证实销货业务分类正确这一控制目标的内部控制测试程序有（ ）。

A.检查会计科目表是否适当

B.观察是否寄发对账单，并检查顾客回函档案

C.核对发运凭证与存货永续记录中的发运分录

D.检查有关凭证上内部复核和查核的标记

答案：A、D

三、判断题（本题型共7题，每题1分，共7分。请判断每题的表述是否正确，你认为表述正确的，请在答题卡相应位置上用2B铅笔填涂代码“√”，你认为错误的，请填涂代码“×”。每题判断正确的得1分；每题判断错误的倒扣1分；不答题既不得分，也不扣分。扣分最多扣至本题零分为止。答案写在试题卷上无效。）

1.如果不考虑增值税和补价的因素，企业接受债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的长期投资，其确定初始投资成本的方法，与接受债务人以非现金资产低偿债务方式取得的存货确定其实际成本的方法相同。（ ）

答案：√

2.《企业会计制度》中的“可收回金额”，是指某一资产的销售净价与预期从该资产的持续使用和使用结束时处置该资产所形成的预计未来现金流量的现值中的较低者。（ ）

答案：×

3.当披露未决诉讼全部信息或部分信息预期将会对企业造成重大不利影响时，企业可以不披露与该项未决诉讼有关的信息。（ ）

答案：×

4.在执行年度会计报表审计时，注册会计师实施控制测试的目的是对被审计单位内部控制的完整性、合理性和有效性发表意见。（ ）

答案：×

5.在执行盈利预测审核业务时，注册会计师应对编制盈利预测的基本假设进行审核，但没有责任专门对其发表审核意见。（ ）

答案：√

6.尽管设立验资的审核范围一般应限于与被审验单位注册资本实收情况有关的事项，但注册会计师仍然应当对投入资本相关的会计处理进行审计。（ ）

答案：√

7.如果对其他注册会计师的专业胜任能力和独立性等表示满意，且与其有长期业务联系，主审注册会计师可以直接利用其他注册会计师的工作结果。（ ）

答案：×

四、计算、财务处理及简答题（本类题共4题，每小题10分。本题型共40分。在答题卷上解答，答在试题卷上无效。答案中的金额单位用万元表示。要求计算的，写出计算过程；有小数的，保留两位小数，小数点两位后四舍五入。根据题意，对会计科目中能够列示明细科目的，请予列示）

1.甲公司为上市公司，于20×1年1月31日销售一批商品给乙股份有限公司（以下简称乙公司），销售价款1000万元，增值税税率为17%。同时收到乙公司签发并承兑的一张期限为6个月、票面年利率为4%、到期还本付息的商业承兑汇票。票据到期，乙公司因资金周转发生困难无法按期兑付该票据本息，甲公司将该票据按到期价值转入应收账款，不再计算利息。20×1年12月1日乙公司与甲公司商议进行债务重组，其相关资料如下：

（1）免除积欠利息。

（2）乙公司以一台设备抵偿部分债务，该设备的账面原价为60万元，累计折旧为10万元。计提的减值准备4万元，公允价值为46万元。以银行存款支付清理费用2万元。该设备于20×1年12月31日运抵甲公司。

（3）将上述债务中的800万元转为乙公司800万股普通股，每股面值和市价均为1元。乙公司于20×1年12月31日办理了有关增资批准手续，并向甲公司出具了出资证明。

（4）将剩余债务的偿还期限延长至20×3年12月31日，并从20×2年1月1日起按3%的年利率收取利息：同时，如果乙公司从20×2年起，年实现利润总额超过200万元，则利率上升至4%；如全年利润总额低于200万元，则仍维持3%的年利率。乙公司20×2年实现利润总额220万元，20×3年实现利润总额120万元。

（5）债务重组协议规定，乙公司于每年年末支付利息。假定甲公司未对该应收账款提取坏账准备（不考虑其他相关税费）

要求：

（1）计算甲公司重组债权的账面价值和将来应收金额。

（2）计算乙公司将来应付金额。

（3）分别编制甲公司和乙公司与债务重组有关的会计分录（不需要编制债务人20×3年偿还债务本息的会计分录）。

答案：

（1）甲公司重组债权的账面价值=1000×（1+17%）×（1+4%×6/12）=1193.4万元

将来应收金额=（1170-46-800）×（1+3%×2）=343.44（万元）

乙公司：

（2）乙公司将来应付金额=（1170-46-800）×（1+4%×2）=349.92（万元）

（3）甲公司：

借：长期股权投资-其他投权投资 800

固定资产 46

应收账款-债务重组 343.44

营业外支出-债务重组损失 3.96

贷：应收账款-乙公司 1193.4

20×2年乙公司利润总额220万元，甲公司应按4%年利率收取利息：

借：银行存款 12.96

贷：应收账款-债务重组 9.72

营业外收入或财务费用 3.24

20×3年乙公司实现利润120万元，未能实现200万元，甲公司按3%年利率收取利息及本金：

借：银行存款 333.72

贷：应收账款-债务重组 333.72

乙公司：

借：固定资产清理 50

累计折旧 10

贷：固定资产 60

借：固定资产清理 2

贷：银行存款 2

借：固定资产减值准备 4

贷：固定资产清理 4

借：应付账款-乙公司 1193.4

营业外支出-债务重组损失 4.52

贷：固定资产清理 48

应付账款-债务重组 349.92

股本 800

20×2年应按4%年利率支付利息：

借：应付账款-债务重组 12.96

贷：银行存款 12.96

2.A公司于20×0年12月10日与B租赁公司签订了一份设备租赁合同。合同主要条款如下：

（1）租赁标的物：甲生产设备。

（2）起租日：20×0年12月31日。

（3）租赁期：20×0年12月31日-20×2年12月31日，共2年。

（4）租金支付方式：每年年末支付租金1000万元。

（5）租赁期满时，甲设备的估计余值为200万元，其中B公司担保的余值为100万元，未担保的余值为100万元。

（6）甲生产设备为全新设备，20×0年12月31日的原账面价值为1922.40万元，预计使用年限为3年。

（7）租赁内含利率为6%。

（8）20×2年12月31日，A公司将甲生产设备归还给B租赁公司。

甲生产设备于20×0年12月31日运抵A公司，当日投入使用。A公司当日的资产总额为4000万元，其固定资产均采用平均年限法计提折旧，与租赁有关的未确认融资费用均采用实际利率法摊销，并假定未确认融资费用在相关资产的折旧期限内摊销。

要求：

（1）判断本租赁的类型，并说明理由。

（2）编制A公司在起租日的有关会计分录。

（3）编制A公司在20×1年年末和20×2年年末与租金支付以及其他与租赁事项有关的会计分录（假定相关事项均在年末进行账务处理）。

答案：

（1）本租赁属于融资租赁。

理由：该最低租赁付款额的现值=1000/（1+6%）+1000/（1+6%）2+100/（1+6%）2=1922.40万元，占租赁资产原账面价值的90%以上，因此符合融资租赁的判断标准，该项租赁应认定为融资租赁。

（2）起租日的会计分录：

最低租赁付款额=1000×2+100=2100（万元）

租赁资产的入账价值=1922.40（万元）

未确认的融资费用=2100-1922.40=177.60（万元）

借：固定资产——融资租入固定资产 1922.40

未确认融资费用 177.60

贷：长期应付款——应付融资租赁款 2100

（3）20×1年12月31日：

①支付租金：

借：长期应付款——应付融资租赁款 1000

贷：银行存款 1000

②确认当年应分摊的融资费用：=1922.40×6%=115.34（万元）

借：财务费用 115.34

贷：未确认融资费用 115.34

③计提折旧：=（1922.40-100）2=911.20万元

借：制造费用——折旧费 911.20

贷：累计折旧 911.20

（4）20×2年12月31日：

①支付租金：

借：长期应付款——应付融资租赁款 1000

贷：银行存款 1000

②确认当年应分摊的融资费用=〔1922.40-（1000-115.34）]×6%=62.26（万元）

或：=177.60-115.34=62.26万元

借：财务费用 62.26

贷：未确认融资费用 62.26

③计提折旧：=（1922.40-100）/2=911.20（万元）

借：制造费用——折旧费 911.20

贷：累计折旧 911.20

④归还设备：

借：长期应付款——应付融资租赁款 100

累计折旧 1822.40

贷：固定资产——融资租入固定资产 1922.40

3.X会计师事务所（以下简称X事务所）为具有执行证券、期货业务许可证的事务所。Y会计师事务所（以下简称Y事务所）一年前由挂靠A上市公司（以下简称A公司）控股股东E公司的一家事务所改制设立，不具有证券、期货业务许可证，其法定代表人两年前担任E公司财务部总经理。Y事务所在改制时与E公司签署了相关协议，协议内容包括：E公司的年度会计报表审计业务由Y事务所承办：Y事务所在三年内无偿使用E公司提供的办公场所，三年后按市场价格租用；E公司暂不收回其享有Y事务所的净资产800万元，但Y事务所应按照银行同期贷款利率支付资金占用费。

X事务所和Y事务所于2000年10月签定了一份《长期业务合作协议》，并已按协议约定履行相关条款。该协议中有如下条款：

（1）X事务所与Y事务所建立长期业务合作关系，双方可分别以对方名义招揽、承接业务。支付租金业务成功后，承接方应向介绍方支付该项业务净收入20%的介绍费。

（2）Y事务所设法将A公司及同受E公司控制的其他两家上市公司的年度会计报表审计业务转让给X事务所，X事务所负责将其在Y事务所所在地的所有客户的年度会计报表审计业务转让给Y事务所。

（3）由于Y事务所没有能力对E公司编制的合并会计报表实施审计，X事务所应委派一名合伙人无偿对参与审计的人员进行合并会计报表业务的专项培训，并予以相关技术指导。

（4）X事务所在进行日常业务培训时，应通知Y事务所参加。

（5）Y事务所的三名具有执行证券、期货业务资格的注册会计师由X事务所申请许可证，但仍应在Y事务所工作。

（6）已将审计业务变更至X事务所的A公司，在三年内由Y事务所负责审计，由X事务所负责相关复核，并以X事务所名义出具审计报告，审计收费X事务所占30%，Y事务所占70%，Y事务所不再收取业务介绍费。

要求：

请根据上述资料，简要回答Y事务所与E公司签署的相关协议，以及与X事务所签定的《长期业务合作协议》的内容违反了《中国注册会计师职业道德基本准则》的哪些规定并说明理由。

答案：

（1）Y事务所违反了独立性原则，Y事务所在三年内无偿使用E公司提供的办公场所，E公司享有Y事务所的净资产800万元，与其有直接利益关系，Y事务所承办其委托的审计业务，直接损害独立性原则。

（2）X和Y事务所违反了不得以不正当手段招揽业务的规定。包括：利用Y事务所与原挂靠单位关系和其法定代表人曾经担任的职务，与同行争揽业务；相互以支付佣金的方式招揽业务。

（3）Y事务所违反了事务所和注册会计师不得承办不能胜任的业务的规定。其没有执行合并会计报表审计的经验和人员，却承办了拥有三家上市公司的大型企业集团E公司的审计业务。

（4）X和Y事务所违反了不得允许他人以本所名义承办业务的规定。协议规定双方均可以对方名义招揽、承接业务。

（5）X事务所违反了不得雇佣正在其他事务所工作的注册会计师的规定；Y事务所违反了注册会计师不得跨所执业的规定。

（6）X事务所违反了注册会计师应当遵循技术规范执行业务的规定。其出具审计报告的A公司实质上由Y事务所执行审计，与《利用其他注册会计师的工作》准则的相关规定不符。

4.X公司于1999年12月公开发行并上市A股，募集了46000万元资金。其招股说明书披露，其中30000万元用于引进一条乙生产流水线，拟于2000年底完工投产；12000万元用于投资组建Y公司以生产、销售甲产品；4000万元用于补充流动资金。募集资金的实际使用情况为：30000万元用于引进乙生产流水线，并于2000年底投入正常生产；4000万元已于2000年度用于补充流动资金缺口；由于市场对甲产品的需求发生变化，X公司董事会于2000年1月决定取消组建Y公司计划，改为于2000年度以10000万元收购Z公司75%的股权，改变资金投向方案于2000年4月经股东大会审议通过并按规定公开披露，2000年12月，收购计划如期如数完成；其余2000万元因尚未明确投向，截至2000年度仍未使用，X公司直至2001年1月才作公开披露。

X公司拟于2001年申请配股，委托ABC会计师事务所对其2000年度会计报表进行审计，同时对其募集资金使用情况进行审核。ABC会计师事务所的A和B注册会计师于2001年2月10日结束了相关审计和审核外勤工作，确认X公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》内容与募集资金实际使用情况一致，有关差异内容和原因的说明与事实相符，并就X公司募集资金使用情况出具了以下专项报告：

前次募集资金使用情况专项报告

X股份有限公司全体股东：

我们接受委托，对贵公司的前次募集资金截至2001年2月10日的投入使用情况进行了专项审核。贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据等；我们的责任是发表专项审核意见，出具专项报告。本专项报告系根据《中国注册会计师独立审计准则》的要求出具，所发表的专项审核意见是我们在进行审慎调查，实施了必要的审核程序的基础上，根据审核过程中所取得材料作出的职业判断。

经审核，贵公司前次募集资金投入使用的有关情况如下：

一、前次募集资金的数额和资金到位时间

（从略）

二、前次募集资金的实际使用情况

（一）逐项列举说明前次募集资金实际使用情况

（从略）

（二）将前次募集资金实际使用情况与招股说明书进行逐项对照并说明

（从略）

（三）将前次募集资金实际使用情况与年度报告（中期报告）和其他信息披露文件有关内容进行逐项对照并说明

（从略）

（四）将前次募集资金实际使用情况与董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》进行逐项对照并说明

（从略）

三、根据上述情况，我们认为，贵公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》与前次募集资金实际使用情况完全相符；有关信息披露文件中关于前次募集资金使用情况的披露与实际使用情况部分相符。

本专项报告仅供贵公司为本次配股之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本专项报告作为发行人申请配股所必备的文件，随其他申报材料一起上报，对本专项报告的真实性、合法性承担相应的法律责任。

ABC会计师事务所

中国注册会计师A（签名、盖章）

中国·××市 报告日期：2001年2月10日

要求：

请按照中国证监会的有关规定，指出上述《前次募集资金使用情况专项报告》中的不当之处，并予以改正（仅就不当之处予以改正，无需重编专项报告）。

答案：

（1）专项报告收件人有误，应为“X股份有限公司董事会”；

（2）截至日期有误，按规定应为X公司最近一期经审计财务报告截止日，即“截至2000年12月31日”；

（3）出具专项报告的依据有误，应改为“本专项报告系根据中国证监会《上市公司新股发行管理办法》的要求出具”；

（4）在专项报告中的结论性意见之前，遗漏“三、前次募集资金未全部使用的情况说明”这部分内容，注册会计师在此应补充说明“由于市场对甲产品的需求发生变化，贵公司董事会于2000年1月决定取消出资12000万元组建Y公司计划，改为于2000年度以10000万元收购Z公司75%的股权。其余2000万元因贵公司尚未确定该部分资金的投向，故尚未作出相关的安排。该部分未使用的资金数额占所募集资金总额的4.35%”：

（5）结论性意见中的“部分相符”不确切，应改为“基本相符”；

（6）结论性意见中的“对本专项报告的真实性、合法性承担相应的法律责任”有误，应改为“对本专项报告的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任”；

（7）专项审核报告的签署者有误，应增加“中国注册会计师B（签名、盖章）”。

五、案例分析题（本题型共3题，每题30分，共90分。在答题卷上解答，答在试题卷上无效。答案中的金额单位用万元表示。要求计算的，写出计算过程；有小数的，保留两位小数，小数点两位后四舍五入。根据题意，对会计科目中能够列示明细科目的，请予列示。）

1.甲公司系20×0年12月25日改制的股份有限公司，每年按净利润的10%和5%分别计提法定盈余公积和法定公益金。

为了提供更可靠、更相关的会计信息，经董事会批准，甲公司于20×3年度对部分会计政策作了调整。有关会计政策变更及其他相关事项的资料如下：

（1）从20×3年1月1日起，所得税的核算由应付税款法改为债务法。甲公司历年的所得税税率均为33%。20×2年12月31日止（不包括下列各项因素），发生的应纳税时间性差异的累计金额为4000万元，发生的可抵减时间性差异的累计金额为1200万元（假定无转回的时间性差异）。

计提的各项资产减值准备作为时间性差异处理，当期发生的可抵减时间性差异预计能够在三年内转回。

（2）从20×3年1月1日起，生产设备的预计使用年限由12年改为8年；同时，将生产设备的折旧方法由平均年限法改为双倍余额递减法。根据税法规定，生产设备采用平均年限法计提折旧，折旧年限为10年，预计净残值率为零。

上述生产设备已使用3年，并已计提了3年的折旧，尚可使用5年，其账面原价为6000万元，累计折旧为1500万元（未计提减值准备），预计净残值为零。本年度上述生产设备生产的产品对外销售40%；A产品年初、年末的在产品成本均为零（假定上述生产设备只用于生产A产品）。

甲公司期末存货采用成本与可变现净值孰低法计价。年末库存A产品未发生减值。

（3）从20×3年1月1日起，甲公司对办公楼的折旧由平均年限法改为双倍余额递减法。办公楼的账面原价为8000万元（未计提减值准备），预计净残值为零，预计使用年限为25年；根据税法规定，该办公楼采用平均年限法计提折旧，折旧年限为20年，预计净残值率为零。该办公楼从甲公司改制为股份公司起开始使用。

（4）从20×3年起，甲公司试生产某种新产品（B产品），对生产B产品所需乙材料的成本采用后进先出法计价。

乙材料20×3年年初账面余额为零。20×3年一、二、三季度各购入乙材料500公斤、300公斤、200公斤，每公斤成本分别为1200元、1400元、1500元。20×3年度为生产B产品共领用乙材料600公斤，发生人工及制造费用26万元，B产品于年底全部完工。但因同类产品已先占领市场，且技术性能更优，甲公司生产的新产品全部未能出售。甲公司于20×3年底预计该新产品的全部销售价格为50万元（不含增值税），预计销售所发生的税费为4万元。剩余乙材料的可变现净值为50万元。

（5）20×2年12月甲公司以900万元购入丙上市公司的股票，作为短期投资，期末按成本法计价。20×3年度丙公司分配20×2年度的现金股利，甲公司收到现金股利10万元（税后）。甲公司从20×3年1月1日起，对期末短期投资由成本法改按成本与市价孰低法计价。20×2年年末和20×3年年末丙公司股票市价均为750万元。

（6）从20×3年1月1日起，将无形资产的期末计价由账面摊余价值改为账面价值与可收回金额孰低计价。甲公司20×1年1月20日购入某项专利权，实际成本为4800万元，预计使用年限为16年，按16年平均摊销，摊销年限与税法一致。20×1年末、20×2年末和20×3年末预计可收回金额分别为4200万元、3500万元和3280万元（假定预计使用年限不变；对无形资产期末计价政策变更，不调整20×1年和20×2年已摊销的金额）。

（7）甲公司20×3年度实现利润总额12000万元，其中，可转换公司债券的利息收入为2万元；转回的坏账准备100.5万元，其中0.5万元已从20×2年度的应纳税所得额前扣除；实际支出的业务招待费5.5万元，按税法规定允许抵扣的金额为4.5万元；其他按税法规定不允许抵扣的金额为3.3万元（永久性差异）。除本题所列事项外，无其他纳税调整事项。要求：

（1）计算甲公司20×3年度应计提的生产设备和办公楼的折旧额。

（2）计算甲公司20×3年库存B产品和库存乙材料的年末账面价值。

（3）计算甲公司20×3年度专利权的摊销额。

（4）分别计算甲公司各项会计政策变更的累积影响数，分别编制会计政策变更相关的会计分录。

（5）分别计算上述各事项增加或减少20×3年度净利润的金额。

（6）分别计算20×3年度上述时间性差异所产生的所得税影响金额。

（7）计算20×3年度的所得税费用和应交的所得税，并编制相关所得税的会计分录。

（8）计算20×3年12月31日递延税款的账面余额（注明借方或贷方，不考虑事项（2）中20×3年度以前应调整的递延税款金额）。答案：

（1）计算甲公司20×3年度应计提的生产设备和办公楼的折旧额。

甲公司20×3年度应计提的生产设备的折旧额

=（6000-1500）×{2÷（8-3）}

=4500×0.4

=1800（万元）

甲公司20×3年度应计提的办公楼的折旧额

=（8000-640-588.8）×2/25

=541.70（万元）

（2）计算甲公司20×3年库存B产品和库存乙材料的年末账面价值

领用原材料成本=（1500×200+1400×300+1200×100）

=30+42+12=84（万元）

新产品成本=84+26=110（万元）

新产品年末账面价值=（50-4）=46（万元）

乙材料年末账面价值=400×1200=48（万元）

（3）计算20×3年度专利权的摊销额。

20×3年应摊销专利权价值=3500÷14=250（万元）

（4）分别计算甲公司各项会计政策变更的累积影响数，并分别编制会计政策变更相关的会计分录

办公楼折旧政策变更的累积影响数（减少留存收益）=[8000×8%+（8000-640）×8%-（320+320）]-（1228.8-800）×33%

=588.8-141.50=447.30（万元）

借：利润分配——未分配利润 447.30

递延税款 141.50

贷：累计折旧 588.8

借：盈余公积——法定盈余公积 44.73

盈余公积——法定公益金 22.37

贷：利润分配——未分配利润 67.10

短期投资的累积影响数（减少留存收益）=（900-750）×67%

=100.5（万元）

借：利润分配——未分配利润 100.5

递延税款 49.5

贷：短期投资跌价准备 150

借：盈余公积——法定盈余公积 10.05

盈余公积——法定公益金 5.03

贷：利润分配——未分配利润 15.08

专利权：

专利权政策变更的累积影响数=（300+400）×67%=469（万元）

注：原摊销额合计=（4800÷16）×2=600（万元）

20×1年专利权摊余价值=4800-300=4500（万元）

20×1年应提减值准备=4500-4200=300（万元）

20×2年已摊销专利权价值=300（万元）

20×2年应提减值准备=（4800-300-300-300）-3500=400（万元）

20×3年应摊销专利权价值=3500÷14=250（万元）

20×3年应提减值准备=（4800-300-300-300-400-250）-3280=-30（万元）

借：利润分配——未分配利润 469

递延税款 231

贷：无形资产减值准备 700

借：盈余公积——法定盈余公积 46.90

盈余公积——法定公益金 23.45

贷：利润分配——未分配利润 70.35

或合并编制会计分录：

借：利润分配——未分配利润 1016.80

递延税款 422

贷：累计折旧 588.8

短期投资跌价准备 150

无形资产减值准备 700

借：盈余公积——法定盈余公积 101.68

盈余公积——法定公益金 50.85

贷：利润分配——未分配利润 152.53

（5）分别计算上述各事项增加或减少20×3年度净利润的金额。

设备折旧：减少净利润=（1800-500）×40%-（1800-600）×40%×33%=361.60（万元）

办公楼折旧：减少净利润=（541.70-320）-（541.70-400）×33%=174.94（万元）

存货：减少净利润=[110-（50-4）]×67%=42.88（万元）

无形资产：增加净利润=20×3年应摊销专利权与原摊销额的差额{[300-（3500÷14）]+回转的减值准备[3280-（4800-300-300-300-400-250）]}×67%=（50+30）×67%=53.6（万元）

坏账准备：增加净利润=100×67%=67（万元）

短期投资：增加净利润=[150-（890-750）]×67%=67（万元）

或：甲公司减少20×0年度净利润的金额=（1800-500）×40%-（1800-600）×40%×33%+（541.70-320）-（541.70-400）×33%+[110-（50-4）]×67%-{[300-（3500÷14）]+[3280-（4800-300-300-300-400-250）]}×67%-100×67%-10×67%=452.12（万元）

（6）分别计算20×3年度上述事项所产生的所得税影响金额时间性差异：

设备拆旧：

可抵减时间性差异影响所得税金额（借方）=（1800-600）×40%×33%=158.4（万元）

存货：

可抵减时间性差异影响所得税金额（借方）=[110-（50-4）]×33%=21.12（万元）

办公楼折旧：

可抵减时间性差异的所得税影响金额（借方）=（541.70-400）×33%=46.76（万元）

专利权：

应纳税和可转回可抵减时间性差异的所得税影响金额（贷方）

=（50+30）×33%=26.4（万元）

应收账款：

转回可抵减时间性差异的所得税影响金额（贷方）=（100.5-0.5）×33%=33（万元）

短期投资：

转回可抵减时间性差异的所得税影响金额=10×33%=3.3万元

或：

20×3年度上述事项所产生的所得税影响金额（递延税款借贷方发生额合计（借方））=（1800-600）×40%×33%+[110-（50-4）×33%]+（541.70-400）×33%-[（50+30）×33%]-100×33%10×33%=158.4+21.12+46.76-26.4-33-3.3=163.58（万元）

（7）计算20×3年度的所得税费用和应交的所得税，并编制相关所得税的会计分录。

应交所得税=（12000+480+64+141.70-80-100+1+3.30-10）×33%=12500×33%=4125（万元）

所得税费用=4125-163.58=3961.42（万元）

借：所得税 3961.42

递延税款 163.58

贷：所得税 4125

（8）计算甲公司20×3年12月31日递延税款的账面余额（注明借方或贷方）。

甲公司20×3年12月31日递延税款的账面贷方余额=（4000-1200）×33%-422-163.58=338.42（万元）

2.华山股份有限公司（以下简称华山公司）对W贸易有限责任公司（以下简称W公司）投资的有关资料如下：

（1）20×1年度

①20×1年3月12日，华山公司与甲、乙、丙三家股份有限公司合资创办W公司。W公司的股本总额为2000万元，华山公司拥有W公司40%的股份，甲、乙、丙三家公司分别拥有其20%、20%、20%的股份。华山公司以银行存款800万元支付其出资，其他各投资者均以银行存款如数缴纳出资。缴纳出资时，W公司股东权益总额为2100万元，其中股本为2000万元，资本公积为100万元。资本公积100万元全部系接受乙、丙企业以外币投资所产生的资本折算差额。

②W公司20×1年实现净利润为300万元（除净利润外，无其他所有者权益变动事项，下同）。

（2）20×2年度

①1月8日，W公司董事会制订20×1年度的利润分配方案：按净利润的10%计提法定盈余公积；按净利润的10%计提法定公益金；不分配股利。

②4月30日，华山公司与甲公司就转让W公司的股份达成协议，华山公司以560万元收购甲公司原持有W公司的全部股份，收购价款在协议生效日后40日内以银行存款支付。该股权转让协议自双方股东大会通过之日起生效。

③5月16日，W公司股东会对其董事会制订的利润分配方案进行审议，审议通过的20×1年度利润分配方案具体如下：按净利润的10%计提法定盈余公积；按净利润的10%计提法定公益金；分配现金股利100万元。

④5月30日，W公司分派现金股利。

⑤6月20日，华山公司向W公司销售B设备一台，销售价格为500万元，销售成本为300万元，价款已收存银行。W公司购入该设备用于管理活动。该设备系不需要安装的设备，预计使用期限为4年，预计净残值为零。W公司对该设备采用年数总和法计提折旧。

⑥6月25日，华山公司和甲公司的股东大会分别审议通过转让W公司股权协议。

⑦7月1日，华山公司以银行存款560万元支付给甲公司收购W公司股份的价款，并于当日办理了该股份转让相关的划转手续。

⑧9月18日，华山公司向W公司销售电子产品A一批，该产品销售价格为1000万元，销售成本为700万元，价款已收存银行。

⑨12月31日，W公司期末存货中包含有从华山公司购入的A电子产品300万元，由于相同类型的新产品上市，该存货的可变现净值总额跌至240万元。

⑩W公司20×2年全年实现净利润400万元，其中，1至4月实现净利润100万元，5至6月实现净利润100万元，7月至12月实现净利润200万元。

（3）20×3年度

①1月10日，W公司董事会制订20×2年度的利润分配方案：按净利润的10%计提法定盈余公积；按净利润的10%计提法定公益金；分配现金股利100万元；分配股票股利100万元。

②5月20日，W公司股东会对其董事会制订的利润分配方案进行审议，审议通过的20×1年度利润分配方案：按净利润的10%计提法定盈余公积；按净利润的10%计提法定公益金；分配现金股利200万元；分配股票股利200万元。

③5月30日，W公司分派现金股利和股票股利。

④6月21日，W公司将上年从华山公司购入的B设备按其账面价值对外出售（不考虑相关税费），价款已收存银行。

⑤10月11日，W公司接受外商捐赠的固定资产一台，该固定资产的入账价值为40万元。

⑥12月31日，W公司期末存货中包含有从华山公司购入的A电子产品100万元，该存货的市价总额为120万元。

⑦W公司20×3年实现净利润500万元。

（4）20×4年度

①1月10日，W公司董事会制订20×3年度的利润分配方案为：按净利润的10%计提法定盈余公积；按净利润的10%计提法定公益金；分配股票股利100万元，分配现金股利220万元。

②5月16日，W公司股东会对其董事会制订的利润分配方案进行审议，审议通过的20×3年度利润分配方案具体如下：按净利润的10%计提法定盈余公积；按净利润的10%计提法定公益金；分配股票股利200万元；分配现金股利220万元。

其他资料：

（1）华山公司对W公司股权投资差额摊销期限为5年，采用直线法摊销。

（2）华山公司向W公司销售的产品和设备均为不含增值税价格，增值税率为17%。

（3）华山公司合并会计报表报出时间为次年的3月20日。

（4）W公司的各投资者按其持有股份享有表决权。

（5）不考虑所得税

要求：

（1）编制华山公司对W公司长期股权投资相关的会计分录。

（2）编制华山公司20×2年度合并会计报表中与W公司相关的抵销分录。

（3）编制华山公司20×3年度合并会计报表中与W公司相关的抵销分录。

答案：

（一）编制华山公司对W公司长期股权投资相关的会计分录

1.20×1年度

（1）借：长期股权投资——投资成本 800

贷：银行存款 800

（2）借：长期股权投资——股权投资准备 40

贷：资本公积——股权投资准备 40

（3）借：长期股权投资——损益调整 120

贷：投资收益 120

2.20×2年度

（1）借：应收股利 40

贷：长期股权投资——损益调整 40

（2）借：银行存款 40

贷：应收股利 40

（3）借：长期股权投资——投资成本 560

贷：银行存款 560

借：长期股权投资——股权投资差额 60

贷：长期股权投资——投资成本 60

（4）借：长期股权投资——损益调整 200

贷：投资收益 200

（5）借：投资收益 6

贷：长期股权投资——股权投资差额 6

3.20×3年度

（1）借：应收股利 60

贷：长期股权投资——损益调整 60

（2）借：应收股利 60

贷：长期股权投资——损益调整 60

（3）借：银行存款 120

贷：应收股利 120

（4）借：长期股权投资——损益调整 300

贷：投资收益 300

（5）借：投资收益 12

贷：长期股权投资——股权投资差额 12

（6）借：长期股权投资——股权投资准备 24

贷：资本公积——股权投资准备 24

4.20×4年度

（1）借：应收股利 132

贷：长期股权投资——损益调整 132

（二）编制华山公司20×2年度合并会计报表中与W公司相关的抵销分录

①借：主营业务收入 500

贷：主营业务成本 300

固定资产原价 200

借：累计折旧 40

贷：管理费用 40

②借：主营业务收入 1000

贷：主营业务成本 1000

借：主营业务成本 90

贷：存货 90

③借：存货跌价准备 60

贷：管理费用 60

④借：股本 2000

资本公积 100

盈余公积 140

未分配利润 360

合并价差 54

贷：长期股权投资 1614（1560+差额54）

少数股东权益 1040

⑤借：年初未分配利润

140（240-100）（调整后的年初数）

投资收益 200

少数股东收益 200

贷：提取盈余公积 80

应付普通股股利 100

未分配利润 360

⑥借：年初未分配利润 36

贷：盈余公积 36

⑦借：提取盈余公积 48

贷：盈余公积 48

（三）编制华山公司20×3年度合并会计报表中与W公司相关的抵销分录

①借：年初未分配利润 90

贷：主营业务成本 90

借：主营业务成本 30

贷：存货 30

②借：存货跌价准备 60

贷：年初未分配利润 60

③借：年初未分配利润 160

贷：营业外收入 120

管理费用 40

④借：股本 2200

资本公积 140

盈余公积 240

未分配利润 240

合并价差 42

贷：长期股权投资 1734（1692+差额42）

少数股东权益 1128

⑤借：年初未分配利润

260（360-100）（调整后的年初数）

投资收益 300

少数股东收益 200

贷：提取盈余公积 100

应付普通股股利

420（或分别贷记转作股本的股利200，应付普通股股利220）

未分配利润 240

⑥借：年初未分配利润 84

贷：盈余公积 84

⑦借：提取盈余公积 60

贷：盈余公积 60

⑧借：管理费用——计提的存货跌价准备 20

主营业务成本 40

贷：存货跌价准备 60

3.Y公司系20×1年1月1日设立的股份有限公司，执行《企业会计制度》，每年的年度财务报告均于次年4月对外公布。20×1年度至20×3年度发生的相关交易和事项及其会计处理如下：

（1）20×1年末，Y公司全面清理往来款，判断无法支付的应付账款为130万元（其中j公司50万元、k公司80万元），虽尚未经董事会批准，仍作了借记应付账款130万元、贷记营业外收入130万元的会计处理。20×2年3月，董事会决议同意冲销对j公司的应付款项，但认为对应付k公司账款予以冲销的依据不充分，应予以保留。Y公司据此在20×2年3月的会计记录中作了借记营业外收入80万元、贷记应付账款80万元。

（2）20×1年5月，Y公司以一项非专利技术清偿积欠F公司的240万元货款。该无形资产的账面余额为200万元，已计提了减值准备5万元。在清偿过程中，Y公司支付了相关税费25万元，并办妥了有关法律手续。Y公司于20×1年5月作了借记应付账款240万元和无形资产减值准备5万元，贷记无形资产200万元、银行存款25万元和营业外收入——出售无形资产收益20万元的会计处理。

（3）20×2年度，Y公司进口一批原材料，已于20×2年内全部用于生产产品并销售。20×3年2月，Y公司自查发现，由于关税申报工作失误，少缴该批进口原材料关税80万元，于当月补缴，同时作借记主营业务成本80万元、贷记银行存款80万元的会计处理。20×3年12月，接海关检查处罚通知，就该事项对Y公司处以20万元的罚款。罚款于20×3年12月31日汇付，但Y公司未作相应的会计处理。

（4）20×1年1月10日，Y公司出资600万元，参股组建E公司，E公司注册资本4000万元，Y公司持有其15%的股权。20×1年度和20×2年度，Y公司以E公司经营业绩不佳为由，分别计提了100万元和150万元的长期投资减值准备。20×3年1月1日，经E公司股东会同意，Y公司签署股权转让协议，以720万元的价格转让其在E公司的全部股权，股权转让日E公司净资产的账面合计金额为4400万元，评估值为4800万元。Y公司于20×3年1月10日收到全部股权转让款并办妥股权转让法律手续，作了借记银行存款720万元和长期投资减值准备250万元、贷记长期股权投资600万元和投资收益370万元的会计处理。而事实上E公司20×1年度和20×2年度经审计的净利润分别为150万元和250万元。

（5）Y公司的会计政策规定，采用备抵法核算坏账，坏账准备按期末应收款项余额的8%计提。20×3年末未审资产负债表反映的应收账款项目和其他应收款项目的余额构成如下：

应收账款——a公司 6000万元 其他应收款——e公司 400万元

应收账款——b公司 300万元 其他应收款——f公司 300万元

应收账款——c公司 -100万元 其他应收款——g公司 200万元

应收账款——d公司 100万元 其他应收款——h公司 100万元

减：坏账准备 504万元 减：坏账准备 48万元

合计：5796万元 合计：952万元

（6）a公司是由Y公司的控股股东P公司及其职工投资组建的销售公司，受P公司控制。Y公司20×3年度未审会计报表反映的主营业务收入为15000万元，其中的9000万元系将1000万公斤M产品销售给a公司所致，M产品当年在市场上的平均销售单价为每公斤6元。截至20×3年末，Y公司会计资料显示应收账款——a公司为6000万元，均系20×3年度形成。

要求：

（1）如果ABC会计师事务所的A和B注册会计师于20×4年3月对Y公司20×1年度至20×3年度的会计报表进行审计，并出具20×1年度至20×3年度的审计报告，假定不考虑Y公司会计报表项目层次的重要性水平，针对上述交易和事项，A和B注册会计师应当按年度分别提出何种审计处理建议？若应当建议作出审计调整的，请按年度直接列示全部相应的审计调整分录，包括报表重分类调整分录。（在编制审计调整分录时，不考虑调整分录对所得税和期末结转损益的影响）。

（2）如果Y公司20×1年度和20×2年度会计报表未经会计师事务所审计，按审计业务约定书的要求，ABC会计师事务所的A和B注册会计师本次只对Y公司20×3年度的会计报表进行审计，Y公司未经审计的20×3年度会计报表中的部分资料如下：

项目 金额（万元）

主营业务收入 15000

主营业务成本 9000

利润总额 10000

净利润 6700

资产总额 27000

股东权益 13200

A和B注册会计师确定Y公司20×3年度会计报表层次的审计重要性水平为150万元，外勤审计工作于20×4年3月31日完成。假定A和B注册会计师通过对Y公司20×3年度会计报表以及期初余额的审计，仍然发现了上述交易和事项，并提出了适当的审计处理建议（不考虑对所得税和期末结转损益的影响）。Y公司同意接受A和B注册会计师就上述第（1）、第（2）、第（3）、第（5）交易和事项提出的审计处理建议，但拒绝接受就上述第（4）、第（6）交易和事项提出的审计处理建议。请问A和B注册会计师应当发表何种审计意见？并请代为续编以下审计报告。

审计报告

Y公司全体股东：

我们接受委托，审计了贵公司20×3年12月31日的资产负债表，20×3年度的利润及利润分配表，以及20×3年度的现金流量表。这些会计报表由贵公司负责，我们的责任是对这些会计报表发表审计意见。我们的审计是依据中国注册会计师独立审计准则进行的。在审计过程中，我们结合贵公司实际情况，实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。

ABC会计师事务所 中国注册会计师A（签名、盖章）

中国·××市 中国注册会计师B（签名、盖章）

报告日期：20×4年3月31日

答案：

（1）

20×1年度：

1）就第（1）交易和事项，注册会计师应提请Y公司作如下调整分录：

借：营业外收入——无法支付的应付款项 130万元

贷：资本公积——其他资本公积 50万元

应付账款——k公司 80万元

2）就第（2）交易和事项，注册会计师应提请Y公司作如下调整分录：

借：营业外收入——出售无形资产收益 20万元

贷：资本公积——其他资本公积 20万元

3）就第（4）交易和事项，注册会计师应提请Y公司作如下调整分录：

借：长期投资减值准备 100万元

贷：投资收益——计提的长期投资减值准备 100万元

20×2年度：

1）就第（1）交易和事项，注册会计师应提请Y公司作如下调整分录：

借：利润分配——未分配利润 130万元

贷：资本公积——其他资本公积 50万元

营业外收入——无法支付的应付款项 80万元

2）就第（2）交易和事项，注册会计师应提请Y公司作如下调整分录：

借：利润分配——未分配利润 20万元

贷：资本公积——其他资本公积 20万元

3）就第（3）交易和事项，注册会计师应提请Y公司作如下调整分录：

借：主营业务成本 80万元

贷：应交税金——关税 80万元

4）就第（4）交易和事项，注册会计师应提请Y公司作如下调整分录：

借：长期投资减值准备 250万元

贷：投资收益——计提的长期投资减值准备 150万元

利润分配——未分配利润 100万元

20×3年度：

1）就第（1）交易和事项，注册会计师应提请Y公司作如下调整分录：

借：利润分配——未分配利润 50万元

贷：资本公积——其他资本公积 50万元

2）就第（2）交易和事项，注册会计师应提请Y公司作如下调整分录：

借：利润分配——未分配利润 20万元

贷：资本公积——其他资本公积 20万元

3）就第（3）交易和事项，注册会计师应提请Y公司作如下调整分录：

借：利润分配——未分配利润 80万元

贷：主营业务成本 80万元

借：营业外支出——罚款支出 20万元

贷：银行存款 20万元

4）就第（4）交易和事项，注册会计师应提请Y公司作如下调整分录：

借：投资收益——股权投资收益 250万元

贷：利润分配——未分配利润 250万元

5）就第（5）交易和事项，注册会计师应提请Y公司作如下报表重分类调整分录：

借：应收账款——c公司 100万元

贷：预收账款——c公司 100万元

就第（5）交易和事项，注册会计师应提请Y公司作如下调整分录：

借：管理费用——计提的坏账准备 8万元

贷：坏账准备 8万元

借：管理费用——计提的坏账准备 32万元

贷：坏账准备 32万元

也可以将上述两笔调整分录合并为：

借：管理费用——计提的坏账准备 40万元

贷：坏账准备 40万元

6）就第（6）交易和事项，注册会计师应提请Y公司在会计报表附注中按照《企业会计准则——关联方关系及其交易的披露》的相关规定予以披露。

（2）注册会计师应当发表保留意见（或否定意见）。代为续编以下审计报告：

保留意见：

经审计，我们发现：（1）20×1年1月1日，贵公司出资600万元，参股组建E公司，E公司注册资本4000万元，Y公司持有其15%的股权。20×1年度和20×2年度，贵公司以E公司经营业绩不佳为由，分别计提了100万元和150万元的长期投资减值准备。20×3年1月1日，经E公司股东会同意，贵公司签署股权转让协议，以720万元的价格将其在E公司的全部股权予以转让，股权转让日E公司净资产的账面合计金额为4400万元，评估值为4800万元。贵公司于20×3年1月10日收到全部股权转让款并办妥股权转让法律手续，作了借记银行存款720万元和长期投资减值准备250万元、贷记长期股权投资600万元和投资收益370万元的会计处理。但E公司20×1年度和20×2年度经审计的净利润分别为150万元和250万元。根据《企业会计制度》的规定，对此应按照对重大会计差错更正的要求进行相应的会计处理。我们提出了调整意见，但贵公司未予采纳。该交易和事项导致贵公司20×3年度的利润总额虚增250万元。（2）a公司是由贵公司的控股股东P公司及其职工投资组建的销售公司，受P公司控制。贵公司20×3年度主营业务收入为15000万元，其中的9000万元系将1000万公斤M产品销售给a公司所致，M产品当年在市场上的平均销售单价为每公斤6元。截至20×3年末，贵公司应收a公司的贷款为6000万元，均系20×3年度形成。根据《企业会计制度》的规定，这一关联交易应当在会计报表附注中予以披露，我们提出了披露意见，但贵公司拒绝接受。

我们认为，除本报告第二段所述情况及其影响外，上述会计报表符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定，在所有重大方面公允地反映了贵公司20×3年12月31日的财务状况和20×3年度的经营成果及现金流量，会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。否定意见：

经审计，我们发现：（1）20×1年1月1日，贵公司出资600万元，参股组建E公司，E公司注册资本4000万元，Y公司持有其15%的股权。20×1年度和20×2年度，贵公司以E公司经营业绩不佳为由，分别计提了100万元和150万元的长期投资减值准备。20×3年1月1日，经E公司股东会同意，贵公司签署股权转让协议，以720万元的价格将其在E公司的全部股权予以转让，股权转让日E公司净资产的账面合计金额为4400万元，评估值为4800万元。贵公司于20×3年1月10日收到全部股权转让款并办妥股权转让法律手续，作了借记银行存款720万元和长期投资减值准备250万元、贷记长期股权投资600万元和投资收益370万元的会计处理。但E公司20×1年度和20×2年度经审计的净利润分别为150万元和250万元。根据《企业会计制度》的规定，对此应按照对重大会计差错更正的要求进行相应的会计处理。我们提出了调整意见，但贵公司未予采纳。该交易和事项导致贵公司20×3年度的利润总额虚增250万元。（2）a公司是由贵公司的控股股东P公司及其职工投资组建的销售公司，受P公司控制。贵公司20×3年度主营业务收入为15000万元，其中的9000万元系将1000万公斤M产品销售给a公司所致，M产品当年在市场上的平均销售单价为每公斤6元。截至20×3年末，贵公司应收a公司的货款为6000万元，均系20×3年度形成。根据《企业会计制度》的规定，这一关联交易应当在会计报表附注中予以披露，我们提出了披露意见，但贵公司拒绝接受。

我们认为，由于上述问题所造成的重大影响，上述会计报表不符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定，未能公允地反映贵公司20×3年12月31日的财务状况和20×3年度的经营成果及现金流量。

《证券期货业务相关法规》试题及答案

一、单项选择题（本题型共20题，每题0.5分，共10分。每题只有一个正确答案，请从每题的备选答案中选出一个你认为正确的答案，在答题卡相应位置上用2B铅笔填涂相应的答案代码。答案写在试题卷上无效。）

1.根据《上市公司新股发行管理办法》的规定，股份有限公司申请首次发行股票，担任其发行推荐人的是（ ）。

A.公司所在地的省级人民政府

B.公司所在地的中国证监会派出机构

C.具有主承销商资格的证券公司

D.国家经济贸易委员会

答案：C

2.股票发行采取溢价发行的，其发行价格由（ ）。

A.发行人确定，报国务院证券监督管理机构核准

B.发行人与证券交易所协商确定，报国务院证券监督管理机构核准

C.国务院证券监督管理机构确定

D.发行人与承销的证券公司协商确定，报国务院证券监督管理机构核准

答案：D

3.根据《中华人民共和国公司法》的规定，有限责任公司依法经批准变更为股份有限公司时，折合的股份总额应当（ ）。

A.相当于公司净资产额 B.相等于公司净资产额

C.低于公司净资产额 D.高于公司净资产额

答案：B

4.A公司的分公司在核准的经营范围内以自己名义对外签订一份货物买卖合同，此项合同（ ）。

A.无效，A公司和分公司均不承担民事责任

B.有效，其民事责任由分公司独立承担

C.有效，其民事责任由A公司承担

D.有效，其民事责任由分公司承担，A公司负连带责任

答案：C

5.根据《中华人民共和国证券法》的规定，证券持有人所有的证券，在上市交易前，应当全部托管在（ ）。

A.证券登记结算机构。 B.证券交易所

C.证券公司 D.基金管理公司

答案：A

6.上市公司董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的提案并对提案内容充分披露，对列入通知中的“其他事项”但未明确具体内容的，应当采取的处理方式为（ ）。

A.应当由董事会就有关内容作出补充说明，并由股东大会以普通决议表决

B.应当由董事会就有关内容作出补充说明，并由股东大会以特别决议表决

C.不应当视为提案，股东大会不进行表决

D.应当由股东大会对能否将其列入本次大会提案进行表决

答案：C

7.因提供虚假财务会计报告而被依法追究刑事责任的会计人员胡某，被有关部门吊销了会计从业资格证书。根据有关规定，胡某（ ）。

A.自被吊销会计从业资格证书之日起三年内，不得重新取得会计从业资格证书

B.自被吊销会计从业资格证书之日起五年内，不得重新取得会计从业资格证书

C.不得重新取得会计从业资格证书

D.自刑满释放后五年内，不得重新取得会计从业资格证书

答案：C

8.上市公司改聘会计师事务所的，应当由（ ）。

A.董事长决定 B.董事会决定

C.股东大会决定 D.总经理决定

答案：C

9.境内上市外资股股东与公司董事、监事、经理及其他高级管理人员之间发生的与公司章程规定的内容有关的争议，适用（ ）。

A.当事人协议选择的国家的法律

B.与争议事项有密切联系国家的法律

C.境内上市外资股股东（除中国居民个人外）所在国的法律

D.中华人民共和国的法律

答案：D

10.根据中国证监会《关于发布<公开发行证券公司信息披露编报规则第13号——季度报告内容与格式特别规定>的通知》的有关要求，所有上市公司必须编制并披露季度报告的起始季度为（ ）。

A.2001年第一季度 B.2001年第三季度

C.2002年第一季度 D.2002年第三季度

答案：C

11.某国有企业由于经营亏损将其资本额由原来的3000万元减为1000万元，该企业应当依法向国有资产管理部门办理的产权登记为（ ）。

A.占有产权登记 B.初始产权登记

C.变动产权登记 D.注销产权登记

答案：C

12.公司股东以需办理过户手续的实物、工业产权、非专利技术、土地使用权出资的，应当依法办理有关权属变更手续的最长期限依次为公司成立后（ ）。

A.半年、三个月、一个月、半年

B.半年、半年、一个月、半年

C.半年、半年、三个月、半年

D.半年、二个月、半年、半年

答案：B

13.根据有关规定，利润分配方案经上市公司股东大会批准后，公司董事会应当在股东大会召开后完成股利派发事项的最长期限为（ ）。

A.15日 B.一个月

C.二个月 D.三个月

答案：C

14.某证券投资基金托管人从事基金投资获利300万元，根据有关规定，该托管人的获利为非法所得，除应依法予以没收外，可以选择的罚款数额为（ ）。

A.3万元 B.30万元

C.50万元 D.500万元

答案：D

15.某公司未经国家有关主管部门批准，擅自发行公司债券2000万元，直接责任人为甲和乙，该行为已构成犯罪。根据有关法律规定，下列选项中，法院可以选择的判决结果为（ ）。

A.对公司判处罚金200万元

B.对甲、乙分别判处有期徒刑6年

C.对公司判处罚金80万元，并对甲和乙分别判处有期徒刑2年

D.对公司判处罚金80万元，对甲和乙分别判处有期徒刑4年，

并分别处以罚金5万元

答案：C

16.某股份有限公司从其子公司取得本年度利润分配的资产为一项固定资产，该固定资产的账面原值为300万元，已提取折旧为50万元，公允价值为200万元，该股份公司取得该项固定资产时还发生相关运输安装费用10万元。根据税法有关规定，该股份有限公司对该项投资应确认的投资所得为（ ）。

A.190万元 B.200万元

C.240万元 D.250万元

答案：B

17.根据有关规定，暂停上市的公司申请其股票恢复上市，由（ ）。

A.具有主承销商资格的证券公司推荐，中国证监会决定

B.具有主承销商资格的证券公司推荐，证券交易所决定

C.中国证监会股票发行审核委员会审核，中国证监会核准

D.证券交易所审核，中国证监会核准

答案：C

18.上市公司增发新股，经中国证监会同意，发行人与主承销商在承销协议中可以约定授予主承销商超额配售选择权，主承销商在包销数额之外预留不超过本次拟发行股份数额15%的股份，该预留股份应（ ）。

A.在发行人股东大会批准的本次发行股票的数量之外，需要另行召开股东大会批准

B.在发行人股东大会批准的本次发行股票的数量之外，不需要另行召开股东大会批准

C.在发行人股东大会批准的本次发行股票的数量之内，需要另行召开股东大会批准

D.在发行人股东大会批准的本次发行股票的数量之内，不需要另行召开股东大会批准

答案：D

19.A会计师事务所指派注册会计师王某和李某为B上市公司进行审计并出具审计报告，根据有关规定，王某和李某不得买卖该公司股票的期限为（ ）。

A.自A会计师事务所接受B上市公司委托之日起至审计报告公开后5日内

B.自A会计师事务所接受B上市公司委托之日起至审计报告公开后10日内

C.自A会计师事务所接受B上市公司委托之日起至审计报告公开后1个月内

D.自A会计师事务所接受B上市公司委托之日起至审计报告公开后6个月内

答案：A

20.发起人在公司成立后，抽逃出资的，责令改正，处以的罚款金额为所抽逃出资额的（ ）。

A.1%以上5%以下 B.5%以上10%以下

C.10%以上30%以下 D.1倍以上3倍以下

答案：B

二、多项选择题（本题型共24题，每题1分，共24分。每题均有多个正确答案，请从每题的备选答案中选出你认为正确的所有答案，在答题卡相应位置上用2B铅笔填涂相应的答案代码。每题所有答案选择正确的得分；不答、错答、漏答均不得分。答案写在试题卷上无效。）

1.根据《中华人民共和国证券法》的规定，下列选项中，属于证券登记结算机构职能的有（ ）。

A.证券账户、结算账户的设立

B.证券持有人名册登记

C.受发行人的委托派发证券权益

D.代销证券

答案：A、B、C

依据：《证券法》第一百四十八条（见《法规选编》第31页）。

2.下列选项中，属于《中华人民共和国证券法》禁止的行为有（ ）。

A.国有企业以自有资金100万元用于买卖证券

B.证券投资咨询机构的从业人员代理他人从事证券投资

C.证券公司将自营账户借给他人使用

D.证券公司为客户融资买入可转换公司债券

答案：B、C、D

3.证券交易所设会员大会、理事会和专门委员会，下列选项中，属于理事会职责的有（ ）。

A.制定和修改证券交易所章程

B.制定和修改证券交易所的业务规则

C.审定对会员的接纳和处分

D.审议和通过总经理的工作报告

答案：B、C

4.根据有关规定，下列选项中，上市公司应当在2个月内召开临时股东大会的情形有（ ）。

A.单独或合并持有公司有表决权股份总额10%（不含投票代理权）以上的股东书面请求时

B.董事人数减至4人时

C.董事长提议召开时

D.公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时

答案：A、B、D

5.根据有关规定，下列选项中，可以由证券经营机构自营买卖的上市证券有（ ）。

A.基金券 B.人民币普通股

C.公司或企业债券 D.国债

答案：A、B、C、D

6.股份有限公司增加资本，申请发行境内上市外资股，下列选项中，属于其应具备的条件有（ ）。

A.公司净资产总值不低于人民币1.5亿元

B.所筹资金用途符合国家产业政策

C.符合国家有关固定资产投资立项的规定

D.公司最近3年连续盈利

答案：A、B、C、D

7.根据有关规定，下列选项中，属于境内企业直接或间接到境外发行股票和上市的方式有（ ）。

A.境内企业到境外发行股票并在境内上市

B.境内企业利用境外设立公司的名义在境外发行股票和上市

C.境内上市的公司到境外的交易所上市交易

D.境内上市的公司在境外发行存券证或者股票的其他派生形式

答案：A、B、C、D

8.下列选项中，属于占有、使用国有资产的单位应当进行产权界定的情形有（ ）。

A.与外方合资、合作

B.实行股份制改造和与其他企业联营

C.发生兼并、拍卖等产权变动

D.国有独资公司创办全资子公司

答案：A、B、C

9.根据《上市公司章程指引》的规定，下列选项中，应由股东大会以特别决议通过的事项有（ ）。

A.公司股票的回购 B.公司决算方案

C.公司章程的修改 D.公司债券的发行

答案：A、C、D

10.基金信息披露义务人对证券投资基金信息负有披露义务，下列选项中，属于必须公开披露的基金信息有（ ）。

A.招募说明书 B.上市公告书

C.投资组合公告

D.基金托管部的总经理变动

答案：A、B、C、D

11.A国有企业与B国有企业共同出资设立C有限责任公司，在下列选项中，C有限责任公司可以从事的投资行为有（ ）。

A.与B国有企业共同出资设立D有限责任公司

B.向合伙企业投资入股

C.投资设立一全资子公司

D.设立不具有企业法人资格的机床厂

答案：A、D

12.A外商与中国境内B公司在中国境内拟共同投资设立一家企业，下列选项中，可以选择登记的组织形式有（ ）。

A.有限责任公司 B.股份有限公司

C.中外合作经营企业 D.外资企业

答案：A、C

13.根据《公司登记管理若干问题的规定》，下列选项中，可以成为公司投资主体的有（ ）。

A.已办理企业法人登记的事业单位

B.会计师事务所

C.具有投资能力的城市居民委员会

D.代行集体经济管理职能的村民委员会

答案：A、C、D

14.根据有关规定，上市公司未公布的下列信息中，属于内幕信息的有（ ）。

A.发行人1/3以上的董事发生变动

B.发行人营业用主要资产的抵押一次超过该资产的30%

C.发行人更换为其审计的会计师事务所

D.发行人注册地址变更

答案：A、B、C、D

15.根据有关规定，外商投资企业成为公司股东或发起人应当符合的条件有（ ）。

A.已经开始交纳企业所得税

B.认缴出资额已缴足

C.已在中国境内经营5年以上

D.已经完成原审批项目

答案：A、B、D

16.根据有关规定，下列选项中，属于首次公开发行股票公司应在招股说明书中作“特别风险提示”的有（ ）。

A.产品缺乏确定的市场

B.发行前资产负债率达50%

C.需依赖他人提供重要的生产经营核心技术

D.存在非常重大的关联交易

答案：A、C、D

17.根据有关规定，下列选项中，首次发行股票的发行人编制的招股说明书，除应遵循中国证监会有关招股说明书的一般规定外，还应遵循有关特别规定的公司有（ ）。

A.商业银行 B.电力公司

C.房地产公司 D.保险公司

答案：A、C、D

18.某国有独资公司通过国家科技部向非关联的某高校资助科研开发经费，如该公司申请将该资助研究开发经费抵扣应纳税所得额，应当向税务机关提供的材料有（ ）。

A.国家科技部出具的收到该资助资金和用途的书面证明文件

B.高校开具的资金收款证明

C.高校研究开发项目的计划

D.高校对该项资助资金的使用情况说明

答案：A、B、C

19.市县级土地行政主管部门在对经国务院批准改制企业的土地资产处置方案进行初审时，下列选项中，属于其应当审查的内容有（ ）。

A.土地权属状况 B.地价水平

C.土地处置方式 D.企业改制方案

答案：A、B

20.甲、乙、丙合伙设立一会计师事务所，并以事务所名义向丁借款15万元。甲、乙、丙约定由各自分别负责偿还5万元，在事务所无力清偿该笔债务的情况下，有关该债务清偿的下列表述中，正确的有（ ）。

A.丁有权直接要求甲偿还15万元

B.甲可以依据约定的清偿份额，只向丁承担5万元

C.丁只能在乙、丙均确定无力清偿的情况下要求甲偿还15万元

D.甲在独立偿还15万元后，可向乙、丙分别追偿5万元

答案：A、D

21.根据《中华人民共和国破产法（试行）》的规定，对破产企业尚未履行的合同，清算组可以选择的处理方式有（ ）。

A.宣告无效 B.中止合同履行

C.予以解除，如需赔偿，则将损害赔偿额作为破产债权

D.继续履行

答案：C、D

22.根据有关规定，下列选项中，属于中国证监会应当约见上市公司董事长谈话的情形有（ ）。

A.控制权发生重大变动

B.主要资产被查封，导致公司失去持续经营能力

C.严重资不抵债

D.未履行招股说明书承诺事项

答案：A、B、C、D

23.上市公司下列人员中，可以兼任本公司董事会秘书的有（ ）。

A.部门经理 B.监事

C.财务总监 D.工会主席

答案：A、C、D

24.根据《上市公司章程指引》的规定，下列选项中，属于上市公司董事长职权的有（ ）。

A.签署公司债券 B.召集股东大会

C.检查董事会决议的执行

D.拟订公司的基本管理制度

答案：A、C

三、判断题（本题型共38题，每题0.5分，共19分。请判断每题的表述是否正确，你认为表述正确的，请在答题卡相应位置上用2B铅笔填涂代码“√”，你认为错误的，请填涂代码“×”。每题判断正确的得0.5分；每题判断错误的倒扣0.5分；不答题既不得分，也不扣分。扣分最多扣至本题零分为止。答案写在试题卷上无效。）

1.无论公司合并或分立，公司债权人在法定期间内要求合并或分立的公司偿债或提供相应担保的，合并或分立的公司都必须对债务进行清偿或提供相应担保，否则，公司不得合并或分立。

答案：√

2.有限责任公司和股份有限公司享有由股东投资形成的全部法人财产权，依法自主经营，自负盈亏。

答案：√

3.股票依法发行后，发行人经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

答案：√

4.收购人持有的被收购上市公司股份达到该上市公司已发行股份总数的75%以上，该上市公司的股票应当在证券交易所终止上市交易。

答案：√

5.有限责任公司成立后，发现作为出资的实物的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补交其差额，公司设立时的其他股东对其承担连带责任。

答案：√

6.因甲上市公司的控股股东持有乙证券公司8%的股份，所以乙证券公司不得自营买卖甲上市公司的股票。

答案：×

7.证券经营机构依法提取的自营买卖损失准备金，除用于弥补证券自营买卖损失外，只能用于形成非股票类高流动性资产，不得他用。

答案：√

8.具有证券许可证的注册会计师离开原具有证券许可证的会计师事务所从事其他行业工作，其原所在会计师事务所应当将其证券许可证收回，并予以保存。

答案：×

9.会计师事务所认为上市公司对其不再续聘理由不当的，可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉，中国证监会和中国注册会计师协会认为会计师事务所申诉理由成立，可要求上市公司继续聘用。

答案：×

10.开展网上委托的证券公司，必须向网上委托客户提供必要的替代交易方式，并直接向客户提供计算机网络及电话形式的资金转账服务。

答案：×

11.A上市公司经股东大会特别决议批准，可以将其主营业务委托董事、经理和其他高级管理人员以外的人管理。

答案：√

12.对股东大会的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争议又无法协调的，有关当事人可以申请中国证监会裁决。

答案：×

13.《上市公司章程指引》既适用于发行A股的上市公司，也适用于发行B股的上市公司。

答案：√

14.国有股股东推举的股份有限公司董事会候选人必须来自本单位。

答案：×

15.某上市公司在股东大会作出有关购买重大资产决议90日后仍未完成有关手续，应立即将实施情况报告中国证监会并公告。

答案：×

16.非内幕人员通过正常的手段或者其他途径获得内幕信息，并根据该信息买卖或者建议他人买卖证券的行为，属于内幕交易行为。

答案：√

17.上市公司董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

答案：√

18.集体企业依据国家规定享受税前还贷形成的资产，其中属于国家税收应收未收的税款的增值部分，由于历史原因无法核定的，可以不再追溯产权。

答案：√

19.A公司的子公司本年度发生经营亏损，A公司可以相应计算确认本年度的投资损失，同时该项投资损失可以抵减其当年度的应纳税所得额。

答案：×

20.国有企业改组设立股份有限公司时，其占有使用的资产经评估确认后，须将净资产一并折股，并可将股权分设为国家股和国有法人股。

答案：×

21.信托投资公司可以作为基金主要发起人申请设立开放式基金。

答案：√

22.中国人民银行负责监管证券公司和基金管理公司在全国银行间同业市场的交易和结算活动。

答案：√

23.凡是公司的股东均享有同等权利，承担同等义务。

答案：×

24.某上市公司董事会发出召开股东大会的会议通知，后因不可抗力事件，董事会决定将股东大会延期举行，并应当将股权登记日作相应变更。

答案：×

25.开放式基金单个开放日，基金净赎回申请超过基金总份额的10%时，基金管理人在当日接受赎回比例不低于基金总份额的10%的前提下，可以对其余赎回申请延期办理。

答案：√

26.国有企业改建为向境外投资人募集股份并在境外上市的股份有限公司，以发起设立方式设立的，发起人可以少于5人。该股份有限公司一经成立，即可以发行新股。

答案：√

27.股票发行人和主承销商在充分考虑上市后该股票流动性等因素的基础上，可自主确定对法人配售和对一般投资者上网发行的比例。

答案：√

28.获得中国证监会颁发的《经营证券业务许可证》的证券公司可以根据自身条件开展网上证券委托业务。

答案：×

29.开放式证券投资基金应每周至少有一天为基金的开放日，办理基金投资人申购、赎回、变更登记、基金之间转换等业务申请。

答案：√

30.证券结算风险基金的设立主要用于弥补证券登记公司因技术故障、操作失误导致的重大经济损失，以及防范与证券业务相关的重大风险事故，但因不可抗力导致的重大经济损失不能用证券结算风险基金来弥补。

答案：×

31.某证券投资基金从业人员因故辞去基金管理公司的基金经理职务，其基金经理资格因此而失效。

答案：×

32.证券经营机构高级管理人员不得在各级党政机关任职，但可以兼任其他企事业单位的高级管理人员。

答案：×

33.王某是甲上市公司控股股东乙公司的董事兼副总经理，王某拟受聘甲上市公司的总经理，其任职前应当辞去乙公司的副总经理职务。

答案：√

34.会计机构、会计人员发现会计账薄记录与实物、款项及有关资料不相符的，一律不得自行处理，应当立即向单位负责人报告。

答案：×

35.发行境内上市外资股的公司，应当对内资股股东和外资股股东出席股东大会及表决情况分别做出统计并公告。

答案：√

36.凡是营业执照上带有B标记的年检标识和加盖年检戳记的企业不得投资设立有限责任公司。

答案：√

37.两个以上的企业因已登记注册的企业名称相同或者相似而发生争议时，登记主管机关依照受理在先原则处理。

答案：×

38.发行人、承销的证券公司公告招股说明书存在虚假记载的，致使投资者在证券交易中遭受损失，发行人、承销的证券公司应当承担赔偿责任，发行人、承销的证券公司的负有责任的董事、监事、经理承担连带赔偿责任。

答案：√

四、综合题（本题型共4题，其中第1题14分；第2题11分；第3题14分；第4题8分。本题型共47分。在答题卷上解答，答在试题卷上无效。）

1.A股份有限公司（本题下称“A公司”）是由某省属B国有集团公司（以下简称“B公司”）作为主发起人，于1994年12月向社会公开发行人民币普通股股票并在上海证券交易所上市的上市公。A公司最近的有关信息资料如下：

（1）A公司截止于2000年12月31日的股本总额为12000万股（每股面值为1元，下同），其中：发起人股份为7400万股；已上市流通股份为4600万股。A公司2000年度经审计的有关财务资料显示（如下表）：

C会计师事务所注册会计师王某和张某对A公司的2000年度财务会计报告出具了保留意见的审计报告。审计报告的说明段如下：

经审计，我们发现，贵公司于1999年度研制并生产的甲产品，由于市场前景黯淡而于2000年6月停止生产。该甲产品2000年12月31日的账面价值为320万元，可变现净值为120万元。我们认为按照《企业会计准则》的规定，应当对该甲产品提取相应的存货跌价准备200万元，我们提出了调整建议，但贵公司拒绝接受。该事项使贵公司2000年12月31日资产负债表中的资产总额增加200万元，股东权益总额增加200万元，2000年度利润表及利润分配表中的净亏损减少200万元。

（2）2001年4月，B公司拟将其持有的A公司5400万股股份中的3480万股股份转让给D实业有限公司（本题下称“D公司”）。此项股权转让完成之后，D公司将成为A公司的第一大股东。B公司拟报请财政部审核批准之后，具体落实有关股权转让事宜。由于B公司与D公司就上述股权转让达成默契，D公司拟在前述股权转让行为完成之前，将其所属优良资产与A公司的不良资产进行置换，并就资产置换事宜与A公司草签了相关协议；根据该协议的规定，A公司用于置换的资产占其2000年度审计后总资产的71%，而从D公司置换进入A公司的资产所产生的相关利润预计在第一年可达到1200万元以上。

（3）2001年5月，A公司聘请具有证券从业资格的会计师事务所、律师事务所和财务顾问对上述资产置换事宜进行认证并出具了意见，该公司监事会对该事项进行监督并发表了意见。A公司董事会在对上述事宜进行审议并形成决议之后第5个工作日，向上海证券交易所报告，并将其作出的决议进行公告，同时将上述中介机构和监事会的意见随同其他需要报送中国证监会及A公司所在地的中国证监会派出机构备案。董事会公告的决议内容包括拟定于2001年7月8日召开临时股东大会，并以通讯表决方式审议通过上述资产置换事宜。

（4）有关中介机构建议，A公司应当在本次资产置换完成之后，聘请一家具有证券从业资格的证券投资咨询公司进行辅导，使公司符合规范运作的要求；如果资产置换后运作3年，并连续赢利，经营效果良好，经监管机构检查合格，A公司将可以提出配股或增发新股申请。要求：

（1）根据本题要点（1）揭示的内容，指出A公司存在何种属于可以对其股票交易实行特别处理的财务状况异常的情形？

（2）根据本题要点（2）以及其他相关部分提示的内容，回答下列问题：①B公司报请财政部审核批准其转让所持A公司部分股权的行为是否符合有关规定？并说明理由；②D公司与A公司进行资产置换的行为是否属于关联交易？并说明理由？

（3）本题要点（3）所述内容是否存在不当之处？并说明理由。

（4）评述本题要点（4）有关中介机构的建议是否存在不当之处？并说明理由。答案：

（1）A公司存在以下可以对其股票交易实行特别处理的财务状况异常的情形：最近一个会计年度经审计的股东权益总额，扣除注册会计师不予确认的部分200万元后减至11900万元，低于注册资本12000万元。

（2）①B公司报请财政部审核批准其转让所持A公司部分股权的行为符合有关规定。根据有关规定，地方股东单位的国家股权、发起人国有法人股权转让时，应当报请财政部审核批准。B公司尽管属于地方股东单位，但其作为发起人持有A公司的股份属于发起人国有法人股权，故其转让该股权，应当报请财政部审核批准。②D公司与A公司进行资产置换的行为属于关联交易。根据有关规定，上市公司进行重大购买或出售资产交易时，如交易对方已与上市公司的控股股东就直接或间接受让上市公司股权事宜达成默契，则上市公司所实施的该项购买或出售资产的交易属于关联交易。B公司作为A公司的控股股东，已就转让A公司的股权与D公司达成默契；D公司与A公司进行资产置换的资产总额超过了A公司最近经审计后总资产的50%，收购或出售资产的相关利润占上市公司最近经审计后利润的50%以上，属于重大购买或出售资产的行为。因此，D公司与A公司进行资产置换的行为属于关联交易，应当执行有关法律、法规或者规则中关于关联交易的规定。

（3）本题要点（3）所述内容存在以下不当之处：首先，A公司董事会在对上述资产置换事宜进行审议并形成决议之后第五个工作日，向上海证券交易所报告，并将其作出的决议进行公告不符合有关规定。根据有关规定，该报告和公告时间应当为董事会作出上述决议之后的两个工作日内；第二，董事会在公告其作出的决议时，未将中介机构和监事会的意见一并公告不符合有关规定。根据有关规定，董事会公告其作出的上述决议时，应当同时将有关中介机构和监事会的意见一并公告；第三，董事会公告的决议决定召开临时股东大会并以通讯表决方式审议通过上述资产置换事宜不符合有关规定。根据有关规定，该项事宜不属于以通讯表决方式审议通过的范畴。

（4）本题要点（4）有关中介机构的建议存在不当之处。首先，A公司在本次资产置换完成之后，聘请一家具有证券从业资格的证券投资咨询公司进行辅导不符合规定。根据有关规定，应当聘请具有主承销商资格的证券公司进行辅导。其次，对A公司提出配股或增发新股条件的表述不符合规定。根据中国证监会的有关规定，如果A公司的上述资产重组效果良好，运作规范，可以在重组完成一年以后提出配股或增发新股的申请，其重组前的业绩可以模拟计算；经过中国证监会同意，上述重组后申请增发或配股的期限也可以少于一年。

2.甲股份有限公司（以下简称“甲公司”）于1997年10月向社会公开发行股票并在深圳证券交易所上市。2001年7月，中国证监会收到甲公司提出的发行可转换公司债券申请，申报材料显示的有关信息如下：

（1）甲公司提供的财务会计资料为最近3年经审计的财务会计报告（即1998年度、1999年度和2000年度）。1999年度，甲公司曾因资金周转方面的原因而未能按期向银行偿还到期借款本息共计1650万元，而该款项已于2000年度偿还。

（2）甲公司股东大会通过的发行本次可转换公司债券决议的相关内容为：本次拟发行可转换公司债券总额为9800万元；转股价格按从公布募集说明书前20个交易日公司股票的平均收盘价格为基础，并下浮8%确定；本次可转换公司债券的期限为3年，自发行之日起12个月后方可转换为公司股票；本次发行的可转换公司债券的40%将优先向原股东配售，其余部分向社会公开发行，其中，公司的主要发起人股东乙公司将以经评估确认后的优良资产折合为相应的金额，认购应当由其优先认购的可转换公司债券，公司其他股东优先认购的可转换公司债券和向社会公开发行的可转换公司债券均应以现金购买；本次募集资金的用途为：偿还银行借款3500万元，其余资金用于生产线的GMP改造和增加新的生产线。

（3）乙公司为甲公司本次可转换公司债券发行提供担保。根据甲公司与乙公司签订的担保合同，乙公司提供担保的方式为保证方式，并以一般责任方式承担担保责任；乙公司承担担保责任的范围为本金和利息。

要求：

（1）根据本题要点（1）揭示的内容，回答下列问题：①甲公司提供的最近3年的财务会计报告是否符合规定？并说明理由。②如果甲公司最近3年的某一年度的财务会计报告被注册会计师出具了非标准无保留意见审计报告，该事项在何种情形下才不会对本次发行可转换公司债券构成实质性影响？③甲公司于1999年度延迟偿还银行借款本息的行为是否构成本次发行可转换公司债券的实质性障碍？并说明理由。

（2）本题（2）要点所述的发行规模、确定转股价格的方式、转为公司股票的期限、乙公司认购可转换公司债券的方式和募集资金的用途是否符合规定？并分别说明理由。

（3）本题（3）所述的担保方式、承担担保责任的形式和担保责任的范围是否符合规定，并分别说明理由。

答案：

（1）①甲公司提供的财务会计报告不符合规定。根据有关规定，发行可转换公司债券的申请于下半年提出的，除提供最近三年的财务会计报告之外，还须提供申请当年经审计的中期财务会计报告，而甲公司仅提供了最近三年的财务会计报告。②根据有关规定，在甲公司的财务会计报告被注册会计师出具了非标准无保留意见审计报告的情况下，只有在以下情形下，该事项才会对本次发行可转换公司债券不构成实质性影响：第一，所涉及的事项对发行人无重大影响或影响已消除；第二，违反合法性、公允性和一贯性的事项已纠正；第三，注册会计师就非标准无保留意见审计报告所涉及的事项是否已消除或纠正出具补充意见；第四，董事会、监事会就该事项处理情况作出了详细说明。③甲公司于1999年度延迟偿还银行借款本息的行为不构成本次发行可转换公司债券的实质性障碍。因为，根据《公司法》的有关规定，只有对其债务有违约或者迟延支付本息的事实仍处于继续状态的，才构成发行可转换公司债券的实质性障碍，而甲公司尽管对其债务有违约或者迟延支付本息的事实，但却已于2000年度偿还完毕。

（2）首先，本次发行可转换公司债券规模总额为9800万元不符合规定。根据有关规定，可转换公司债券的发行额不能少于1亿元。第二，确定转股价格方式不符合规定。根据有关规定，可转换公司债券的转股价格应以公布募集说明书前一个月公司股票的平均收盘价格为基础，并上浮一定幅度，而甲公司则以公布募集说明书前二十个交易日公司股票的平均收盘价格为基础，并下浮8%确定价格。第三，可转换公司债券转为公司股票的期限符合规定。根据有关规定，可转换公司债券自发行之日起6个月后方可转换为公司股票，甲公司确定该转股期为12个月并无不当之处。第四，乙公司认购可转换公司债券的方式不符合规定。根据有关规定，购买可转换公司债券应以现金认购，而不能以相应的资产认购。第五，本次募集资金的用途不符合有关规定。根据《公司法》的有关规定，发行公司债券募集的资金，不得用于非生产性支出，而甲公司则将募集资金用于偿还银行借款。

（3）首先，乙公司为甲公司提供的担保方式符合有关规定。根据有关规定，保证方式也是可以采用的担保方式之一。其次，乙公司承担担保责任的形式不符合规定。根据有关规定，以保证方式提供担保的，应当为连带责任担保，而乙公司以一般责任方式承担担保责任不符合有关规定。第三，乙公司承担的担保责任的范围不符合规定。根据有关规定，担保责任的范围包括可转换公司债券的本金、利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。

3.A股份有限公司（本题下称A公司）于1998年5月登记设立，1999年9月向社会公开发行股票并在上海证券交易所上市。A公司主营业务为：电子及计算机产品开发生产销售；公司股本总额为1.5亿股（每股面值为1元，下同），其中，已上市流通股份为8000万股。A公司拟于2001年5月申请增发，其发行方案显示的有关信息资料如下：

（1）经注册会计师核验，A公司截止2000年12月31日的财务资料显示，最近3个会计年度扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率分别是：1998年为8%；1999年为4.1%；2000年为4.2%。公司董事会预测本次发行完成当年加权平均净资产收益率不低于7%。

（2）A公司本次申请增发股份总额拟为1亿股。A公司原社会公众股东享有优先配售权，优先配售比例为10：3股；其余部分对社会公众投资者公开发行和对机构投资者配售发行，其中，每一个机构投资者配售的股份不低于40万股，不超过1300万股。（3）预计本次募集资金总额为5亿元。其中：投资2亿元用于参股某证券公司，投资1亿元用于受让A公司第一大股东B公司持有的C公司70%的股权，该受让完成后，B公司不再持有C公司股权，公司董事会拟按规定将受让股权事宜公告通知股东；剩余部分资金用于补充流动资金。

要求：

（1）根据上述要点（1）所述内容，说明A公司是否可以增发新股，并简述理由。

（2）根据上述要点（2）所述内容，A公司申请增发的股份总额、原社会公众股东享有优先配售权并按10：3的比例配售、对机构投资者配售发行以及对每一个机构投资者配售的股份数额是否符合规定，并说明理由。

（3）根据上述要点（3）所述内容，说明A公司将本次募集资金用于参股证券公司是否符合规定，并说明理由。

（4）根据上述要点（3）所述内容，说明A公司将本次募集资金用于受让B公司持有的C公司70%的股权是否符合有关规定？公司董事会应当将受让事宜何时公告通知股东？公司董事会应将涉及受让股权的哪些事项公告通知股东、作何保证？

答案：

（1）A公司最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均低于6%。根据有关规定，发行人最近三个会计年度扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率平均低于6%，只有在符合以下规定时，才符合增发条件：（A）公司及主承销商应当充分说明公司具有良好的经营能力和发展前景，新股发行时，主承销商应当向投资者提供分析报告；（B）公司发行完成当年加权平均净资产收益率不低于发行前一年的水平，并应在招股文件中进行分析论证；（C）公司在招股文件中应当认真做好管理层关于公司财务状况和经营成果的讨论与分析。否则，A公司则不具备增发条件。

（2）首先，A公司申请增发的股份总额符合规定。根据有关规定，公司申请增发的，增发股份数额可由主承销商和发行人根据其发行计划投资项目的资金需要量和发行价格确定。其次，A公司原社会公众股东享有优先配售权并按10：3的比例配售符合有关规定。根据有关规定，在增发中，向原社会公众股东优先配售部分占本次发行股份50%以下的，不受其他条件限制。公司流通股份8000万股，按10：3配售2400万股，占本次发行股份的24%左右，不足50%。第三，对机构投资者配售发行符合有关规定。根据有关规定，股份发行量在8000万股以上的，可以采用对公众投资者上网发行和对机构投资者配售相结合的方式。第四，对每一个机构投资者配售的股份数额不符合规定。根据有关规定，对每一个配售对象的配售股份不得超过发行公司发行在外的普通股总数的5%，一般不应少于50万股，而A公司确定的对每一个配售对象的配售股数不低于40万股，未满足不应少于50万股的要求；1300万股的上限超过了A公司发行在外普通股总数的5%。

（3）A公司投资2亿元用于参股某证券公司不符合有关规定。根据有关规定，除金融类上市公司外，上市公司发行新股所募集的资金，不得投资于证券公司。

（4）首先，投资1亿元用于受让B公司持有的C公司70%的股权符合有关规定。第二，董事会应当在股东大会召开日前至少5个工作日以公告形式通知股东。第三，公司董事会将涉及本次股权受让的下列事项公告：董事会公告被收购资产的评估报告；公告C公司最近一个会计年度及最近一期经审计的财务会计报告，并承诺上述收购不会导致公司缺乏独立性。第四，因本次受让属于关联交易，董事会在公告中应当保证该项交易符合公司最大利益，不会损害非关联股东的利益及产生同业竞争。

4.A公司是一家于1999年向社会公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所上市的股份有限公司。该公司在2000年度发生了如下事件：

（1）A公司曾与B公司就并购事宜进行过多次谈判，但最终未达成任何协议。前期谈判一事被某报记者探知并将其披露，随之媒体纷纷传言两家公司将发生重大重组合并事件，A公司股票价格也因此而异常波动。但公司决策层认为，外界传闻毫无根据，故对此不予理睬。

（2）A公司与C公司发生经济纠纷，C公司于2000年1月对A公司提起诉讼，法院于2000年6月作出A公司败诉的判决；A公司不服提起上诉。二审法院至2000年12月31日前尚未审结此案。此项诉讼的一审情况，A公司已作为重大事件予以披露，也在上半年中期报告的“重要事项”中予以披露。

（3）为扩大经营渠道，A公司经批准于2000年1月成立一

家分公司兼营装饰材料业务，并由一名董事包某兼任该分公司经理。2000年7月间，包某代理甲公司从外国进口一批新型装饰材料，并以甲公司名义全部销售给乙公司。包某从此项交易中获利5万元。

（4）A公司董事会于9月5日召开会议，公司共有董事9人，有5人亲自出席。列席会议的一名监事向会议提交另一名因故不能到会的董事出具的代为行使表决权的委托书，委托该名监事代为行使表决权。该次会议主要讨论通过两项议案：a.将公司现有法定公积1500万元全部转为公司股本，并以当年利润每10股送红股2股，两者一并作为送红股提交股东大会讨论。b.会议通过了解聘装饰材料分公司经理包某，并由副董事长李某兼任该分公司经理的决议。会议结束后，所有决议事项均载入会议记录，并由董事长和记录员在记录上签名。

要求：

（1）根据上述要点（1）所述内容，A公司处理该事件的方法是否妥当？并说明理由。

（2）上述要点（2）所述事项应否在2000年年度报告中予以披露？并说明理由。

（3）根据上述要点（3）所述内容，说明包某的行为是否合法？法律后果是什么？

（4）根据上述要点（4）所述情形，说明列席董事会会议的监事接受董事委托行使表决权、董事会作出的决议以及会议记录是否存在不当之处，并说明理由。

答案：

（1）A公司处理方法不当。虽然媒体所传并非事实，但根据有关规定，公共媒介传播的消息可能对公司的股票交易产生影响的，上市公司应当及时报告并予以公告。

（2）上述要点（2）中所述诉讼事项虽已在上半年中期报告中予以披露，但根据有关规定，已在本年度中期报告中披露，但当时尚未结案的重大诉讼、仲裁事项，应在年度报告陈述其进展情况或审理结果及影响。

（3）包某的行为不合法。根据公司法的规定，董事、经理不得自营或者为他人经营与其任职公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动。对于包某从事竞业经营活动所获得的收益，应当归A公司所有。

（4）首先，由列席董事会的监事接受委托行使表决权不符合规定。根据有关规定，董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席董事会，而不能委托其他人出席董事会。第二，将公司现有法定公积金全部转为公司股本不符合规定。根据公司法的规定，法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的25%。第三，上市公司的送股方案必须将以利润派送红股和以公积金转增股本予以明确区分，不得将二者均表述为送红股。第四，解聘装饰材料分公司经理包某，并由副董事长李某兼任该分公司经理符合规定。第五，董事会的会议记录，不符合规定。按公司法的规定，董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事和记录员在会议记录上签名。