时间:2020-07-24 作者:舒国平
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摘要:
目前,我国合伙制事务所的运行基本上是“摸着石头过河”。笔者作为合伙所的创办者,现结合办所的经验以及面临的困难,谈几点感受,希望能起到投石问路、抛砖引玉的作用。
一、关于事务所的内部管理、决策机制
合伙事务所能否建立一套行之有效的决策体制,主要取决于:(1)事务所的内部管理制度是否科学、合理、可行;(2)合伙人的品德及专业素养能否胜任。就目前我所来说,事务所实行重大事项合伙人集体负责制,由全体合伙人组成合伙人委员会,设立首席合伙人,主持合伙人管理委员会工作,首席合伙人兼任事务所主任会计师,同时主持管理日常的行政工作和业务工作。合伙人管理委员会决定重大事项,修改、补充合伙协议及事务所章程、接纳新的合伙人入伙及退伙,事务所的合并、分立、解散;申请贷款,对外担保;事务所组织机构设置及中高级管理人员的聘用和解聘;各项管理制度及业务标准、程序的制定;事务所的经营方针及工作规划;等等。上述重大事项有些采用一票否决制,如吸纳新的合伙人,事务所的合并、分立、解散、贷款、对外担保则采用多数通过。我们在制定上述制度时,涉及与合伙相关的内容,感到无据可依,虽有《合伙企业法》,但它不适合我们行业的...
目前,我国合伙制事务所的运行基本上是“摸着石头过河”。笔者作为合伙所的创办者,现结合办所的经验以及面临的困难,谈几点感受,希望能起到投石问路、抛砖引玉的作用。
一、关于事务所的内部管理、决策机制
合伙事务所能否建立一套行之有效的决策体制,主要取决于:(1)事务所的内部管理制度是否科学、合理、可行;(2)合伙人的品德及专业素养能否胜任。就目前我所来说,事务所实行重大事项合伙人集体负责制,由全体合伙人组成合伙人委员会,设立首席合伙人,主持合伙人管理委员会工作,首席合伙人兼任事务所主任会计师,同时主持管理日常的行政工作和业务工作。合伙人管理委员会决定重大事项,修改、补充合伙协议及事务所章程、接纳新的合伙人入伙及退伙,事务所的合并、分立、解散;申请贷款,对外担保;事务所组织机构设置及中高级管理人员的聘用和解聘;各项管理制度及业务标准、程序的制定;事务所的经营方针及工作规划;等等。上述重大事项有些采用一票否决制,如吸纳新的合伙人,事务所的合并、分立、解散、贷款、对外担保则采用多数通过。我们在制定上述制度时,涉及与合伙相关的内容,感到无据可依,虽有《合伙企业法》,但它不适合我们行业的特点。因此在我所的管理制度中,有些内容尚不完备,一直困扰着我。第一,如何使合伙所的决策机制更加科学、合理,包括:(1)合伙人的投票表决按出资比例或按人数。我国的《合伙企业法》仅规定了合伙企业须由合伙人一致通过的内容,但对除此之外的其他内容及表决方式尚无明确规定允许或不允许。(2)目前已经明确了一票否决制的内容,但对哪些事项须由2/3多数通过,哪些事项只要一般多数通过,尚未明确。第二,合伙人是否要全部参与内部组织分工,是否要参与日常行政或业务管理。根据国际上合伙所的管理经验,合伙人之间应该有内部分工。在香港,小规模事务所的合伙人就是管理人,而我们目前的合伙事务所规模不大,合伙人相对较多,业务领域尚未拓宽的情况下,合伙人的内部组织分工是否必要,尚在摸索过程中。
二、关于事务所的质量控制及合伙人的风险、责任
由于合伙会计师事务所目前是根据我国的《合伙企业法》进行规范登记,意味着合伙会计师事务所的合伙人应根据《合伙企业法》来承担无限法律责任。因此,合伙所对业务质量的控制必须慎之又慎。如果合伙所在质量控制过程中稍有疏漏或差错,对被审计企业的财务状况判断失误,就可能存在未来的潜在诉讼,这对合伙人的损失是无法估量的,所以要求合伙所在业务质量的控制方面始终贯穿谨慎原则。我们所除三级复核控制外,所有对外报告必须有一个注册会计师及一个合伙人签字。而签字合伙人承担的是无限连带责任。同时,每个项目的业务约定书必须由合伙人签署。这样,从制度上保证了合伙人把每一个项目的质量放在最重要的位置,把风险降低到最低水平。我们在承接项目时,首先考虑的是风险水平,其次为我们的专业承担,然后才是成本效益。
对于合伙所,如果一旦发生诉讼赔偿,合伙人的风险如何厘定,其他合伙人对签字合伙人如何追索,是目前迫切需要解决的问题。根据我所的合伙协议及章程规定,合伙人在事务所正常法定经营范围内的一切行为,由全体合伙人承担民事责任;合伙人从事超出事务所法定正常经营范围的业务和超越内部授权而产生的民事责任由该合伙人个人承担,事务所及其他合伙人不承担任何连带责任;合伙人在执行与事务所经营有关的业务过程中,因合伙人的个人过错使其他合伙人遭受损害或财产损失时,首先由事务所的财产赔偿,再由该合伙人承担,其他合伙人不承担任何连带责任。也就是说,我所目前按有限合伙来进行运作,但法律上对此尚未明确。在发生诉讼时,就会发生无责任的合伙人财产同时受到损害。无责任合伙人可否向有责任合伙人追索,如果可以追索,如何追索;如果两个签字人都是合伙人,该两个合伙人的责任又是如何划分,从我国目前的法律体系上无法找到答案,可能也无判例,是否可比照国外的判例,这都是我们目前合伙所需要解决的燃眉问题。
三、关于入伙与退伙
我所的章程、协议规定的入伙条件除《合伙企业法》规定的条件外,追加了3条内容:(1)取得中国CPA资格,这是行业规定的要求;(2)必须在本事务所工作2年以上,且从事独立审计工作8年以上;(3)各合伙人认为必要的其他条件。我们作出上述限制的目的是为了控制合伙人的发展,使之与事务所的规模保持一定比例,同时,又不绝对限制合伙人的吸纳,给员工一个希望,鼓励他们积极向合伙人的目标努力。我个人认为,一个合伙事务所想求得不断发展,就必须为新的合伙人入伙敞开一道门,至于这道门开得大或者小,应结合事务所的人员规模、结构以及业务规模、结构及事务所的长远规划综合考虑。同时,要长期考察、严格把关。
根据1999年国际会计公司前40名的排名统计资料,五大国际会计公司每个合伙人平均拥有专业人员13.95人,最高的为安达信全球33.7人,最低的是安永与毕马威均为9.5人,其他35家绝大多数在4~7人之间。对于我们这样的小规模事务所,合伙人与员工的比例确定在一个怎样水平比较适当?这也是摆在我们面前的一个新课题。
关于退伙的有关问题,我们借鉴了深圳市注协制定的《合伙所运作机制》,我认为该规定阐述得较为详尽、全面,值得借鉴、推广。
四、关于合伙人的投资回报及合伙所的分配机制
由于有限责任事务所是按《公司法》进行规范登记,而合伙所是按《合伙企业法》进行规范登记,从出资人承担的法律责任来分析两种不同类型事务所的出资人的投资回报存在很大差异。有限责任事务所的出资人的投资回报是可以量化的,而合伙所的出资人的投资回报总是无法量化的一个未知数,可以说高回报,也可以说负回报。因为有限责任的出资人风险仅仅限于出资额,只要你的事务所有一块相对稳定的业务收入,成本效益原则控制得好,投资回报确实比较高,有的甚至很高,经过几年的运作,出资人分得的利润已远远高于其出资额,即使事务所出现很大的风险,也追索不到出资人已分得的利润,更何况可以股权转让,只要在股权转让协议中明确股权转让后出让方的债务、风险及义务权利全部由受让方承担,即使以后报告出了问题,也不会承担法律责任。而合伙所的合伙人即使暂时获得了较高的投资回报,只要任何一个业务报告尚在法律规定的有效期或追索期,合伙人获得的投资回报就不能确定,随时存在着被诉讼的风险,即使合伙人退伙,退伙人对其退伙前已发生的合伙企业债务与其他合伙人承担连带责任。所以,从法律上合伙人的风险是永远无法回避、逃脱的。
从上述风险角度分析,只要法律政策允许有限责任会计师事务所存在,那么就难以鼓励事务所从有限转为合伙。
合伙会计师事务所的分配是目前合伙所面临的又一大难题。我个人认为合伙所分配包括2个方面内容:第一,如何确定或控制事务所的支出比例,主要包括行政性支出、业务性支出、劳务性支出、合伙人投资回报。每个事务所根据年度收支计划编制预算,年终根据预算的实现情况进行调节、平衡。第二,确定合伙人之间的分配原则。合伙人的收入包含:(1)从事务所领取的工资薪金;(2)从事务所分得的利润。第一项较为固定,也容易确定,不是合伙人的主要收入来源。第二项才是合伙人追求的目标。目前,国内绝大多数事务所(包括有限和合伙)对收益是按出资比例进行分配的,这种分配方法有一定的局限性和弊病,与会计师事务所的性质产生一定的背离。根据德勤会计师中国业务主管人关德铨观点,合伙制事务所的目标就是合伙人价值的最大化,合伙人价值体现在两个方面:一是资本金的回报,二是个人贡献的回报。实际上,他把合伙人的投资回报分解为按投资额及确定的利率支付的固定利息部分和按合伙人对事务所所做贡献的回报部分。这种分解符合会计师事务所是人合而非资合机构的属性。因为我们都知道会计师事务所最重要的不是资本金的投入,而是合伙人投入的智力及时间,即无形资产的投入。这样的分解虽然比较合理、科学,对已经积累了几十年会计师事务所管理经验的国际会计师公司来说并非难事。而对于我们国内这样新兴的中小型合伙事务所来说难度更大。难在我们如何去确定合伙人对事务所的贡献或工作量。同时,是否应考虑合伙人承担风险的大小。
合伙事务所内部收益的分配是一个非常复杂的问题,每个事务所应根据自己的特点确定分配方法,分配方法的确定必须服从事务所的整体利益、长远目标,只有这样,合伙事务所才能长盛不衰。
五、关于业务的发展
从理论上,合伙会计师事务所比有限责任会计师事务所更能取得客户的信赖,因为合伙人所承担的风险责任、风险能力更大、更强。而事实上,由于我们的市场经济掺杂着许多非市场因素,再加上社会公众大多数对合伙的认识比较肤浅,合伙事务所本身又必须充分考虑风险因素,因此,合伙所目前在业务拓展上比有限事务所存在更大困难,特别是象我们新设的合伙事务所,原有的市场几乎已全部被别人分割、占领。在这样的环境中,我们更需要通过提高服务水平、服务质量、扩大服务范围,拓展新的业务领域,求得事务所的不断发展。
(《中国注册会计师》2000年第8期)
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