《会计与审计》试题及答案

一、单项选择题（本题型共15题。从每题的备选答案中选出正确的一个答案，在答题卡相应位置上用2B铅笔填涂你认为正确的答案代码。答案写在试题册上无效。答案正确的，每题得1分。本题型共15分。）

（一）会计部分

1.按照《企业会计准则——投资》规定，企业持有短期投资所收到的现金股利或利息（不含已记入应收债权的现金股利或利息），应（ ）。

A.冲减短期投资跌价准备

B.增加短期投资账面价值

C.计入当期损益

D.冲减短期投资成本

答案：D.

2.ABC公司应收XYZ公司的账款200万元。由于XYZ公司发生财务困难，经双方协商进行债务重组。XYZ公司以一台设备抵偿债务，设备的账面原价为250万元，已提折旧80万元，公允价值为180万元。债务重组协议中规定，1年后如果XYZ公司财务状况好转，则XYZ公司应将此次债务重组时未偿付的债务补付给ABC公司。ABC公司此项债权已提坏账准备2万元。在债务重组时，ABC公司发生的债务重组损失为（ ）万元。

A.10 B.18

C.0 D.20

答案：B.200-180-2=18万元

3.XYZ公司为上市公司，1999年1月20日，该公司1998年度财务报告尚未报出，此时发生1996年5月份所销售商品的大额退回，应（ ）。

A.调整1998年度会计报表相关项目的期末数和本年累计数

B.调整1998年度会计报表相关项目的年初数和上年数

C.调整1997年度会计报表相关项目的年初数和上年数

D.作为1999年度的发生额处理

答案：A.

4.XYZ公司为上市公司，1998年12月2日发现1995年12月18日开始使用的某项固定资产仍挂在“在建工程”科目。该项固定资产原价为20000万元，预计使用年限20年（与税法规定的折旧年限一致），采用直线法计提折旧（不考虑净残值）。XYZ公司适用的所得税率为33%。在编制1998年度两年期比较资产负债表时，针对此项重大会计差错，XYZ公司应调整比较资产负债表最早期间留存收益的金额为（ ）万元。

A.670 B.1340

C.2000 D.1000

答：B.20000÷20×2×67%=1340万元

5.企业因改变投资目的，将其持有的长期投资划转为短期投资，应按（ ）。

A.原账面价值结转

B.投资成本与市价孰低结转

C.投资成本与账面价值熟孰低结转

D.市价结转

答案：C.

6.在附有售后回购协议的情况下，如果卖方有回购选择权的，下列各项中，在销售时应确认收入的有（ ）。

A.回购的可能性很小，回购价格按回购时的市价确定

B.回购的可能性很小，回购价格按协议中订明的价格确定

C.回购的可能性很小，回购价格按卖方销售时的价格确定

D.回购的可能性很小，回购价格按不超过卖方销售时的价格确定

答案：A.

7.1998年2月11日，某公司以国债作为质押品以取得期货保证金，国债的账面价值为540万元，期货交易所实际划入该公司保证金账户的金额为560万元。该公司3月1日在期货交易所买入20手绿豆期货合约（每手10吨），每吨价格3万元；3月5日卖出3月1日买入的20手绿豆期货合约，每吨价格2.8万元；同时，又买入30手玉米期货合约（每手10吨），每吨价格25万元。由于该公司不能及时追加保证金，期货交易所于3月5日按规定处置质押的国债，处置所得价款为600万元。该公司上述交易应计入当期利润总额的金额为（ ）万元。

A.20 B.-40

C.0 D.40

答案：A.（2.8-3）×20×10+（600-540）=20（万元）

（二）审计部分

8.如果控制风险水平初步评估为中等水平，注册会计师应当获取的相关审计证据（ ）。

A.比评估为高水平时要多

B.比评估为低水平时要多

C.比评估为高水平时要少

D.与评估为低水平时一样多

答案：A.

9.根据《独立审计具体准则第15号——期后事项》的规定，如果被审计单位拒绝对会计报表公布日后获知的重大期后事项作出任何调整或披露，而该期后事项在审计报告日之前业已存在，注册会计师应当（ ）。

A.提请被审计单位召开临时股东大会予以说明

B.撤回已经出具的审计报告

C.修改审计报告

D.向注册会计师协会作出专项说明

答案：C.

10.如果被审计单位存在对其持续经营能力产生重大影响的情况，但管理当局计划采取的改善措施能够消除注册会计师对持续经营的疑虑，注册会计师应当（ ）。

A.提请管理当局对实现其改善措施作出书面承诺

B.提请管理当局在会计报表中披露其改善措施

C.在审计报告中增加重要事项说明

D.出具保留意见审计报告

答案：B.

11.在与已审计会计报表一同披露的其他信息中，如果发现与会计报表所反映事项不相关的重要信息披露不正确，而被审计单位又拒绝修改，注册会计师应当（ ）。

A.在审计报告中增加重要事项说明

B.发表保留意见

C.提请被审计单位在会计报表附注中予以充分披露

D.以书面方式将其关注告知被审计单位管理当局

答案：D.

12.如果被审计单位依据的地方性法规、规章与国家法律、行政法规和部门规章的要求不一致，且对会计报表产生重大影响，注册会计师应当（ ）。

A.提请被审计单位在会计报表中披露，并考虑在审计报告中予以反映

B.出具保留意见审计报告

C.出具否定意见审计报告

D.向相关监管部门出具专项报告

答案：A.

13.如对影响会计报表的重大事项无法实施必要的审计程序，获取充分、适当的审计证据，但已取得管理当局声明，在不考虑其他因素的情况下，注册会计师（ ）。

A.仍可发表无保留意见，但应增加重要事项说明

B.应当发表保留意见或否定意见

C.应当发表保留意见或拒绝表示意见

D.应当发现否定意见或拒绝表示意见

答案：C.

14.在执行特殊目的审计业务时，如果委托人要求按特定形式出具审计报告，注册会计师应当拒绝接受委托，或解除业务约定，除非（ ）。

A.委托人的要求没有违反业务约定

B.委托人的要求没有违反独立审计准则的规定

C.委托人同意在审计报告中限定审计报告的用途

D.已经获得委托人出具的专项声明

答案：B.

15.会计报表如按照特殊编制基础编制，但被审计单位仅同意在会计报表附注中指明该特殊编制基础，如不考虑其他情况，注册会计师可以（ ）。

A.发表无保留意见

B.发表保留意见

C.发表否定意见

D.拒绝表示意见

答案：A.

二、多项选择题（本题型共15题。从每题的备选答案中选出正确的多个答案，在答题卡相应位置上用2B铅笔填涂你认为正确的答案代码。答案写在试题册上无效。不答、错答、漏答均不得分；答案正确的，每题得1分。本题型共15分。）

（一）会计部分

1.按照《企业会计准则——建造合同》的规定，在建造合同的结果不能可靠估计的情况下，下列表述中正确的有（ ）。

A.按能够收回的合同成本金额确认为收入，合同成本在发生当期确认为费用

B.按无法收回的合同成本金额确认为收入，合同成本在发生当期确认为费用

C.合同成本全部不能收回的，合同成本应在发生时按相同金额同时确认收入和费用

D.合同成本全部不能收回的，合同成本在发生时确认为费用，不确认收入

答案：A.D.

2.下列各项中，债务重组时，债务人不应计入将来应付金额的有（ ）。

A.抵偿债务的实物资产的账面价值与公允价值的差额

B.附有或有支付条件的未来可能支付的债务

C.抵偿债务的实物资产的公允价值与债务账面价值的差额

D.抵偿债务的实物资产的账面价值与债务账面价值的差额

答案：A.C.D.

3.ABC公司和XYZ公司无任何投资和被投资关系，ABC公司董事长的妻子是XYZ公司的总会计师。ABC公司按协议约定承租XYZ公司的子公司DEF公司，在承租期内，ABC公司每年支付给XYZ公司租赁费500万元，XYZ公司不再控制DEF公司的财务和经营政策。XYZ公司的董事会秘书张明将其所拥有的房屋出租给ABC公司。根据上述资料，下列各项构成关联方关系的有（ ）。

A.ABC公司与XYZ公司

B.ABC公司与其董事长

ABC.ABC公司与DEF公司

D.ABC公司与张明

答案：A.B.C.

4.下列资产负债表日后事项中，不影响报告年度现金流量的有（ ）。

A.实际支付的赔偿款

B.实际收到的退货款

C.宣告分派并支付的现金股利

D.支付购买子公司的款项

答案：A.B.C.D.

5.下列事项中，应确认损失的有（ ）。

A.很可能发生的销售退回

B.很可能支付的贷款担保

C.很可能发生追索的票据贴现

D.很可能发生且金额确定的赔偿款

答案：B.C.D.

6.下列事项中，不属于会计估计变更的有（ ）。

A.存货发出的计价由先进先出法改为加权平均法

B.长期借款费用由资本化改为费用化

C.固定资产净残值率由5%改为8%

D.短期投资期末计价由成本法改为市价法

答案：A.B.D.

7.下列有关收入确认的表述中正确的有（ ）。

A.广告制作佣金收入在年终时根据项目的完成程度确认

B.艺术表演收入应在活动发生时确认

C.销售商品售价中可区分的售后服务费收入在提供服务的期间内分期确认

D.一次性收取的使用费收入在提供服务的期间内分期确认

答案：A.B.C.D.

（二）审计部分

8.当怀疑被审计单位最高层管理人员舞弊时，注册会计师应当采取的措施包括（ ）。

A.不论是否与审计范围相关，均应实施审计程序予以证实或排除

B.征求律师意见

C.提请被审计单位管理当局就其最高层管理人员并无舞弊出具专项声明

D.解除业务约定

答案：B.D.

9.在进行盈利预测审核时，注册会计师不应当发表意见的事项包括（ ）。

A.盈利预测依据的基本假设是否合理

B.盈利预测选用的会计政策是否与实际采用的相关会计政策相一致

C.盈利预测的编制基础是否真实、合法、完整

D.如果不出现意外情况，盈利预测能否实现

答案：A.C.D.

10.在审计关联方及其交易时，注册会计师获取的被审计单位书面声明中应包括的事项是（ ）。

A.所提供的识别关联方的资料是否真实、完整

B.所提供的识别关联方交易的资料是否真实、完整

C.关联交易价格是否公允

D.会计报表对关联方及其交易的披露是否充分

答案：A.D.

11.如果认为被审计单位在可预见的将来无法持续经营，继续运用持续经营假设编制会计报表将对会计报表使用人产生严重误导，注册会计师根据具体情况可以选择的审计意见有（ ）。

A.无保留意见 B.保留意见

C.否定意见 D.拒绝表示意见

答案：B.C.

12.如果被审计单位的其他信息与已审计会计报表确实存在重大不一致，且注册会计师认为其他信息需作修改，但被审计单位予以拒绝，注册会计师应当采取的措施可以是（ ）。

A.考虑是否在审计报告意见段之后增加对重大不一致事项的说明

B.拒绝出具审计报告

C.解除业务约定

D.在被审计单位股东大会等重要会议上进行陈述

答案：A.B.C.D.

13.注册会计师为合理利用所了解的被审计单位情况而采取的措施包括（ ）。

A.确定所了解情况对会计报表整体的影响

B.确定所了解情况是否与会计报表认定一致

C.依据所了解情况确定应当发表的审计意见的类型

D.依据所了解情况确定是否出具管理建议书

答案：A.B.

14.在确定合并会计报表审计范围时，注册会计师应当着重考虑的因素有（ ）。

A.子公司在企业集团中的重要程度

B.子公司所处的环境

C.是否利用其他注册会计师的工作

D.是否符合成本与效益原则

答案：A.B.C.

15.在执行特殊目的审计业务时，注册会计师应当在审计报告中明确指明（ ）。

A.审计范围

B.所实施的主要审计程序

C.出具审计报告的目的

D.审计报告在分发、使用上的限制

答案：A.B.C.D.

三、判断题（本题型共20题。在答题卡相应位置上用2B铅笔填涂你认为正确的答案代码。答案写在试题册上无效。答案正确的，每题得1.5分；答案错误的，每题倒扣1分，本题型扣至零分为止；不答题既不得分，也不扣分。本题型共30分。）

（一）会计部分

1.用现行汇率法折算外币会计报表时，除留存收益外，外币会计报表中的所有项目均按现行汇率折算。（ ）

答案：×

2.只有在能够可靠地估计建造合同结果的情况下，才能采用完工百分比法确认合同收入和费用。

（ ）

答案：〇

3.以存货清偿债务时，债权人如为小规模纳税商业零售企业，应按受让存货的公允价值和发生的运杂费、保险费、增值税等计量受让存货的账面价值。（ ）

答案：×

4.会计政策变更的未来适用法与会计估计变更的处理方法相同，只对变更当期和未来期间发生的交易或事项采用新的会计政策。（ ）

答案：〇

5.长期股权投资采用权益法核算时，对于被投资单位接受实物资产捐赠引起的所有者权益的增加额，投资企业应按持股比例计算应享有的份额，增加长期股权投资和资本公积准备项目。（ ）

答案：〇

6.资产负债表日后事项只包括年度资产负债表日至财务报告批准报出日之间发生的与资产负债表日存在状况有关的事项。（ ）

答案：×

7.在连续编制合并会计报表的情况下，上年母公司销售给其子公司的存货在本年销售时，应将上年母公司销售给其子公司的收入以及子公司销售该存货的成本予以抵销，其抵销分录为：借记“主营业务收入”项目，贷记“主营业务成本”项目。（ ）

答案：×

8.公司以安置被兼并企业的职工为条件兼并其他企业时，从原定收购价格中减去的接收职工的安置费，应根据具体情况分别作为负债或所有者权益处理。（ ）

答案：〇

9.在编制合并现金流量表时，少数股东增加或抽回对子公司的投资，均应在合并现金流量表中反映。（ ）

答案：〇

（二）审计部分

10.不论被审计单位是否以营利为目的，也不论其规模大小和法定组织形式，只要注册会计师的审计是以发表审计意见为目的，都应遵循独立审计准则。（ ）

答案：〇

11.即使主审注册会计师在其审计报告中提及其他注册会计师的工作，并指明了其他注册会计师的审计范围和审计责任，主审注册会计师仍不能将审计责任分摊给其他注册会计师。（ ）

答案：〇

12.注册会计师应当对其出具的盈利预测审核报告的真实性、合法性负责，被审核单位应当对其编制的盈利预测的真实性和合法性负责。（ ）

答案：×

13.注册会计师完成盈利预测外勤审核工作的日期，不应早于被审核单位管理当局确认和签署盈利预测的日期。（ ）

答案：〇

14.如果对会计报表具有重大影响的关联方及其交易的披露不符合相关会计准则的要求，由于其不影响会计报表数据的正确反映，注册会计师可以发表无保留意见，但应增加重要事项说明。（ ）

答案：×

15.依据《独立审计具体准则第18号——违反法规行为》的规定，如果被审计单位确实存在影响会计报表的违反法规行为，注册会计师就应当出具保留意见或否定意见的审计报告。（ ）

答案：×

16.在计算机信息系统环境下执行会计报表审计业务时，由于计算机信息系统对审计具有重大影响，注册会计师应当根据需要对审计范围作出适当调整，但不应改变审计目的。（ ）

答案：×

17.由于内部审计与注册会计师审计在审计目的、审计范围和独立性等方面存在差异，注册会计师不应完全依赖内部审计工作，对于与会计报表审计有关的所有重大事项应独立作出专业判断。（ ）

答案：〇

18.注册会计师要求被审计单位提供的书面声明，可仅限于对会计报表具有重大影响的事项。（ ）

答案：〇

19.如果母公司与子公司所采用的会计政策出现重大差异，注册会计师应当提请母公司在编制合并会计报表时对母公司会计报表进行必要的调整。（ ）

答案：×

20.在对会计报表整体已经发表了否定意见或拒绝表示意见后，如会计报表某组成部分构成会计报表整体的主要部分，注册会计师不应再对该组成部分出具审计报告。（ ）

答案：〇

四、计算及简答题（本题型共3题。其中第1题12分；第2题10分；第3题13分。本题型共35分。在答题册上解答，答在试题册上无效。答案中的金额单位用万元表示，有小数的保留两位小数，小数点两位后四舍五入。根据题意，对会计科目中能够列示明细科目的请予列示。）

1.华庆公司拥有国庆股份有限公司（以下简称国庆公司）36%的股权；国庆公司拥有国爱科技股份有限公司（以下简称国爱科技）80%的股权。1997年10月初，在华庆公司的帮助下，国爱科技与美国SSA公司签订了一项协议，由SSA公司委托国爱科技对一项软件进行升级，合同价格1400万美元（折合人民币11620万元）。国爱科技承接此项目后，将开发此项软件的人工费用承包给其内部独立核算单位——华民网络，承包费用为250万元人民币。有关协议内容、国爱科技的会计处理及其他相关资料如下：

（1）1997年10月4日，国爱科技与SSA公司答订的软件开发项目协议的主要内容如下：

①SSA公司委托国爱科技开发饲料网电子商贸标的升级版、纺织网电子商贸标的、择业网服务标的等共三个系统，包括代码编制、单元测试、集成测试、升级等技术支持。

②在项目开发过程中，国爱科技应严格按照SSA公司所提供的商业需求和技术开发要求，并遵照SSA公司随时发来的指示；若国爱科技超越或违背SSA公司规定和指示，由此造成的任何索赔、债务和责任，由国爱科技自行承担。

③项目开发应于1998年6月30日前完成，最迟不超过1998年9月30日。若SSA公司提供的软件有缺陷，致使国爱科技无法按期完工的，开发期可相应顺延。该项目的测试、验收于1998年12月31日前由国爱科技完成，SSA公司派专人参与测试、验收的全过程。

④双方责任与义务：由国爱科技负责开发、技术测试、技术管理以及标的的升级。SSA公司负责提供标的的商业需求、升级要求。

⑤交货与结算：本项目产品以磁盘介质为主要交付方式，以线路传输为辅助交付方式。国爱科技对交货质量承担责任。双方以美元作为计价及往来款项结算货币。SSA公司向国爱科技支付项目开发费用1400万美元（折合人民币11620万元）。如果SSA公司不能按时付款，每日加付应付金额5‰的迟付费；若欠款超过60天，构成自动解约。

（2）1997年10月4日，华民网络承包了上述软件开发升级项目的人工费用，软件开发项目的人工费用包干为250万元人民币。

（3）1997年10月5日，国爱科技与SSA公司签订了购买SSA公司硬件的协议。国爱科技购买SSA公司硬件的合同总价款为400万美元（折合人民币3320万元）。国爱科技购买该硬件用于上述软件的开发项目。

协议签订后3日内，SSA公司应将软件平台安装完毕交付国爱科技使用，交付介质由SSA公司选择，硬件的交付视国爱科技项目进度的需要逐步提供，交付方式由国爱科技选择。签订协议后至1997年底前，国爱科技支付合同总金额的38%，在国爱科技完成交易数据库软件开发项目的验收并签发验收合格证明后7日内，国爱科技支付合同总金额其余的62%。如果国爱科技不能按期支付货款，或SSA公司不能按期交货而造成国爱科技系统不能按期运行，责任方按货款总金额的1‰向对方支付违约金。

（4）其他有关资料如下：

①SSA公司要求国爱科技开发的软件不属于通用软件。SSA公司于1997年底以前支付了全部合同价款，并按协议约定交付了应提供的硬件系统。国爱科技已按约定支付了购买硬件款项的38%。

②经专业测量师的测量，至1997年底，该软件开发项目的完成程度为25%。已发生的开发费用为900万元。

③国爱科技和国庆公司1997年度的财务报告已经对外公布。

（5）国爱科技相关的会计处理：国爱科技根据上述有关协议，在1997年度将11620万元人民币确认为收入；将240万元人民币和购买SSA公司的硬件费用3320万元人民币确认为当期合同费用，该项交易实现利润总额8050万元人民币，实现净利润5393.50万元（除所得税以外，不考虑其他税费）。国爱科技与国庆公司适用的所得税率均为33%。

要求：

（1）说明国爱科技的上述会计处理是否正确，并简要说明理由（在说明理由时，请注明应当遵循哪些会计准则的规定）。

（2）如果你认为国爱科技的上述会计处理不正确，请计算国爱科技1997年度应确认的合同收入和合同费用，并计算应调整1997年度净利润的金额（假设税法允许调整相关的所得税金额，不考虑其他税费）。

（3）简要说明国爱科技的上述会计处理对国爱科技和国庆公司1997年度个别财务报告的影响（不要求具体说明影响的金额）。

答案：

（1）国爱科技的会计处理不正确。理由如下：

①此软件开发项目属于提供劳务。其收入和费用的确认、计量，应当按照《企业会计准则——收入》中有关劳务收入和费用的确认、计量标准进行判断。按照《企业会计准则——收入》的规定，订制软件收入，应在资产负债表日根据软件开发的完工程度确认收入。

②虽然国爱科技在1997年底前已签订软件开发合同，将开发费用包干给其内部独立核算单位——华民网络，并已收到合同约定的价款，按合同约定支付了相关的费用。但是，国爱科技开发该软件项目尚未完成，开发项目上的主要风险和报酬尚未转移。在这种情况下，就将收到的11620万元人民币全部确认为收入，并将3570万元人民币确认为费用，不符合收入准则中有关提供劳务的收入确认原则。

（2）①国爱科技1997年度应确认的收入

=11620×25%

=2905（万元）

国爱科技1997年度该项交易的毛利

=（11620-3570）×25%

=2012.50（万元）

国爱科技1997年度应确认的成本

=2905-2012.50

=892.50（万元）（1.5分）

或：

（3320+250）×25%=892.50（万元）

②需要调整的净利润：

应调减净利润的金额=[（11620-2905）-（3570-892.50）]×67%

=（8715-2677.50）×67%

=4045.13（万元）

或：

（8050-2012.50）×67%=4045.13（万元）

（3）国爱科技的会计处理，对1997年度个别财务报告的影响为：虚增收入、虚增成本、虚增利润；同时，也虚增了资产、所有者权益。国庆公司对国爱科技投资的会计处理采用权益法，对1997年度个别财务报告的影响为：相应虚增了投资收益和净利润；同时，虚增了长期股权投资、所有者权益。

2.XYZ公司为上市公司，1996年1月4日，该公司以设备和商品向ABC公司投资，投出设备的账面原价为6000万元，已提折旧2000万元；投出商品的账面价值为1600万元，计税价格为2000万元。设备和商品的公允价值合计为8000万元。该公司按成本法核算该项长期股权投资，并对该项长期股权投资计提减值准备。该公司适用的增值税率为17%，适用的所得税率为33%（不考虑其他税费）。

1996年底和1997年底，XYZ公司根据ABC公司的财务状况判断，其对ABC公司的长期股权投资的可收回金额分别为3500万元和5500万元（假设计提减值准备时不结转应纳税时间性差异的所得税影响金额，在计算所得税时，计提的长期投资减值准备不允许从应纳税所得额中扣除）。1998年3月，XYZ公司将其对ABC公司的长期股权投资出售给另一企业，出售所得价款15000万元已经收存银行，并办理了股权转让手续（假设投资期间，ABC公司未向股东分派利润）。

要求：

（1）计算XYZ公司对ABC公司投资时的投资成本。

（2）分别计算上述业务对XYZ公司1996年、1997年和1998年各年度投资收益的影响金额（列出计算过程）。

（3）编制XYZ公司对ABC公司投资、计提减值准备、出售投资、该项投资应交的所得税等有关会计分录。

答案：

（1）XYZ公司向ABC公司投资时的投资成本

=8000+2000×17%

=8340（万元）

（2）由于该项投资对XYZ公司各年损益的影响

①减少XYZ公司1996年度投资收益的金额

=8340-3500-2400×67%

=8340-3500-1608

=3232（万元）

②增加XYZ公司1997年度投资收益的金额

=4840-（8340-5500）

=2000（万元）

③增加XYZ公司1998年度投资收益的金额

=15000-（8340-2840）-1608

=7892（万元）

（3）编制会计分录

1996年投资时：

①借：长期股权投资——ABC公司 8340

累计折旧 2000

贷：固定资产 6000

库存商品（或产成品） 1600

应交税金——应交增值税（销项税额）

340

资本公积——股权投资准备 1608

递延税款 792

1996年底：

②借：资本公积——股权投资准备 1608

投资收益 3232

贷：长期投资减值准备——ABC公司

4840

1997年底：

③借：长期投资减值准备——ABC公司

2000

贷：投资收益 2000

1998年：

④借：银行存款 15000

长期投资减值准备——ABC公司

2840

贷：长期股权投资——ABC公司 8340

资本公积——股权投资准备 1608

投资收益 7892

⑤借：所得税

2197.80[（15000-8340）×33%]

递延税款 792

贷：应交税金——应交所得税

2989.80[（15000-8340+2400）×33%]

⑥借：资本公积——股权投资准备

1608

贷：资本公积——其他资本公积转入

1608

3.ABC公司为上市公司，该公司从1995年起适用的所得税率为33%，所得税采用债务法核算。该公司按净利润的10%和5%计提法定盈余公积和公益金。由于会计法规要求，ABC公司从1998年1月1日起对部分会计政策作了如下变动：

（1）从1995年12月23日开始使用的某项固定资产，原按直线法计提折旧，改按双倍余额递减法计提折旧。该固定资产的原价为7000万元，预计使用年限10年（与税法规定的折旧年限相同，不考虑净残值）。按税法规定，该固定资产按直线法计提的折旧可以在应纳税所得额中扣除。

（2）1996年1月1日对永华公司投资4500万元，持股比例30%，原按成本法核算，改按权益法核算。永华公司1996年和1997年的净利润分别为1000万元、2000万元（假设永华公司除了净利润外，无其他所有者权益变动的事项，1996年1月1日投资时，永华公司的净资产总额为15000万元）。ABC公司的股权投资差额按10年摊销。永华公司的所得税率为15%（假设1996年和1997年永华公司均未向股东分派利润）。按税法规定，长期股权投资收益按被投资企业宣告分配的利润计算交纳所得税。

（3）ABC公司自1998年起开始计提长期股权投资减值准备。1996年末和1997年末，ABC公司对永华公司的投资估计可收回金额分别为5000万元和6000万元。1997年末ABC公司对永乐公司投资的账面余额为2000万元，预计1997年末该项投资可收回金额为1500万元。按税法规定，长期投资计提的减值准备不允许从应纳税所得额中扣除（在本题中，此项差异作为永久性差异处理）。

要求：

（1）按追溯调整法分别计算各项会计政策变更产生的累积影响数[请在答题册的表（一）内填列]。

（2）分别编制1998年与上述各项会计政策变更有关的会计分录。

（3）调整1997、1998年度会计报表相关项目的数字[请在答题册的表（二）内填列]。

答案：

（1）计算会计政策变更产生的累积影响数

①折旧政策变更的累积影响数

②成本法改为权益法的累积影响数

1996年所得税影响=1000÷（1-15%）×30%×18%

=63.53（万元）

1997年所得税影响=2000÷（1-15%）×30%×18%

=127.06（万元）

③长期投资计提减值准备的累积影响数

（2）会计政策变更的会计分录

①折旧政策变更的累积影响数

借：利润分配——未分配利润 750.40

递延税款 369.60

贷：累计折旧 1120

借：盈余公积 112.56

贷：利润分配——未分配利润 112.56

②成本法改为权益法的累积影响数

借：长期股权投资——永华公司（损益调整）

900

贷：递延税款 190.59

利润分配——未分配利润 709.41

借：利润分配——未分配利润 106.41

贷：盈余公积 106.41

③长期投资计提减值准备的累积影响数

借：利润分配——未分配利润 500

贷：长期投资减值准备——永乐公司

500

借：盈余公积 75

贷：利润分配——未分配利润 75

（3）调整会计报表相关项目

注：1997年调整后数字：

1400=700+700

4800=4500+300

167.47=231-63.53

1965.12=2000-70.35+35.47

802.35=1000-398.65+201

1998年调整后数字：

2520=1400+1120

7400=6500+900

179.01=167.47+138.60-127.06

或 369.60-190.59

2918.85=3000-540.99×15%

1540.16=2000-540.99×85%

五、综合题（本题型共3题。其中第1题15分；第2题15分；第3题25分。本题型共55分。在答题册上解答，答在试题册上无效。答案中的金额单位用万元表示，有小数的保留两位小数，小数点两位后四舍五入。根据题意，对审计调整分录能够列示明细科目的请予列示。）

1.ABC会计师事务所的A和B注册会计师对公开发行A股的XYZ股份有限公司19×3年度的会计报表进行审计。XYZ股份有限公司未经审计的19×3年度的部分会计资料如下：

A和B注册会计师经审计发现以下五个事项：

（1）19×3年12月1日，XYZ股份有限公司经批准，将短期闲置的10000万元资金通过银行委托贷款，月利率为0.8%，XYZ股份有限公司作了借记“其他应收款——银行委托贷款”科目10000万元、贷记“银行存款”科目10000万元的会计处理，但对19×4年1月5日收到的19×3年12月份的银行委托贷款利息收入尚未作会计处理。

（2）XYZ股份有限公司采用平均年限法核算固定资产折旧，漏计19×3年7月办公大楼折旧。该办公大楼原值12000万元，预计使用年限为20年，预计净残值率为5%。

（3）19×3年11月30日，XYZ股份有限公司清查盘点原材料，发现短缺15万元，作了借记“待处理财产损溢”科目15万元、贷记“原材料”科目15万元的会计处理。19×3年12月，查清短缺原因，其中属于非常损失部分为14万元、属于一般经营损失部分为1万元，公司作了借记“营业外支出——非常损失”科目15万元、贷记“待处理财产损溢”科目15万元的会计处理。

（4）XYZ股份有限公司采用备抵法核算坏账，坏账准备按期末应收账款余额的5‰计列。19×3年12月31日未经审计的资产负债表反映的应收账款项目为借方余额10000万元，坏账准备项目为贷方余额10万元。应收账款项目的明细组成如下：

应收账款——A公司 8000万元

应收账款——B公司 4000万元

应收账款——C公司 -2000万元

合计 10000万元

（5）XYZ股份有限公司漏计上述办公大楼19×3年12月的折旧。

要求：

（1）如果以资产总额、净资产（股东权益）、主营业务收入和净利润作为判断基础，采用固定比率法，并假定资产总额、净资产、主营业务收入和净利润的固定百分比数值分别为0.5%、1%、0.5%和5%，请代A和B注册会计师计算确定XYZ股份有限公司19×3年度会计报表层次的重要性水平，并简要说明理由。

（2）假定不考虑XYZ股份有限公司19×3年度会计报表项目层次的重要性水平，就审计发现的上述五个事项，请代A和B注册会计师列示审计调整分录（不考虑调整分录对税费、期末结转损益及利润分配的影响）。

（3）假定A和B注册会计师将已确定的XYZ股份有限公司19×3年度会计报表层次的重要性水平分配至各会计报表项目，其中部分会计报表项目的重要性水平如下：

针对审计发现的上述五个事项，请指出上述审计调整分录中，哪些为A和B注册会计师必须建议XYZ股份有限公司调整的审计调整分录？必须建议调整的审计调整分录中，哪些应归入“审计差异调整表——调整分录汇总表”，哪些应归入“审计差异调整表——重分类分录汇总表”？哪些应归入“审计差异调整表——未调整不符事项汇总表”？并请简要说明理由（不考虑调整分录对所得税、期末结转损益及利润分配的影响）。

（4）假定XYZ股份有限公司同意A和B注册会计师在考虑了会计报表项目层次重要性水平基础上提出的审计调整建议，19×4年3月5日，根据19×3年年初未分配利润余额4340万元和19×3年度审计后的净利润，XYZ股份有限公司董事会审议通过如下分红派息预案：“按10%和5%分别提取法定盈余公积和法定公益金；以19×3年12月31日总股本为基数，每10股送5股、派现金1.25元；剩余未分配利润滚存至下一年度。资本公积每10股转1股。”如果审计报告日为19×4年3月6日，请代A和B注册会计师据此作出建议的审计调整分录（不考虑调整分录对企业所得税、期末结转损益及对代扣代缴个人所得税的影响，也不考虑年度终了将“利润分配”科目下的其他明细科目的余额转入“利润分配——未分配利润”科目）。

答案：

（1）计算确定XYZ股份有限公司19×3年度会计报表层次的重要性水平

简要说明理由：在固定比率法下，如果不同判断基础金额与各相应的固定百分比数值相乘后的乘积大小不一，应选取乘积最小者作为会计报表层次的重要性水平。这主要基于谨慎性原则考虑，重要性水平与审计证据之间成反比关系，重要性水平越低，意味着应搜集、获取越多的审计证据，以降低审计风险。

（2）不考虑会计报表项目层次的重要性水平情况下的审计调整分录

①调整XYZ股份有限公司发生银行委托贷款业务时的会计处理

借：短期投资——银行委托贷款

10000万元

贷：其他应收款——银行委托贷款

10000万元

②按权责发生制补记19×4年1月5日收到的19×3年12月份的银行委托贷款利息收入

借：应收利息 80万元

贷：投资收益 80万元

③补计19×3年7月办公大楼折旧47.50万元[12000×（1-5%）/（20×12）]

借：管理费用——折旧费 47.50万元

贷：累计折旧 47.50万元

④属于一般经营损失的原材料短缺1万元应调整记入“管理费用”科目

借：管理费用——物料消耗 1万元

贷：营业外支出——非常损失 1万元

⑤“应收账款——C公司”贷方余额2000万元应作会计报表重分类调整

借：应收账款——C公司 2000万元

贷：预收账款——C公司 2000万元

⑥按调整后期末应收账款余额补提坏账准备50万元（12000×5‰-10）

借：管理费用——提取的坏账准备

50万元

贷：坏账准备 50万元

⑦补计19×3年12月办公大楼折旧47.50万元[12000×（1-5%）/（20×12）]

借：管理费用——折旧费 47.50万元

贷：累计折旧 47.50万元

（3）A和B注册会计师必须建议XYZ股份有限公司调整的审计调整分录为上述分录①、②、③、⑤、⑥和⑦共6笔。

必须建议调整的审计调整分录中，分录①、②、③、⑥和⑦共5笔应归入“审计差异调整表——调整分录汇总表”，分录⑤应归入“审计差异调整表——重分类分录汇总表”。分录④应归入“审计差异调整表——未调整不符事项汇总表”。

这是因为：分录①的金额超过了其他应收款项目的重要性水平金额；分录②的金额超过了应收利息项目的重要性水平金额；分录⑥的金额超过了坏账准备项目的重要性水平金额；分录③和分录⑦的金额从单笔看虽然均未达到累计折旧项目的重要性水平金额，但该两笔系同一性质、同一内容的经济业务，其相加金额已超过了累计折旧项目的重要性水平金额，并且上述5笔分录均为会计误差调整分录，所以，必须建议XYZ股份有限公司作审计调整，并将其归入“审计差异调整表——调整分录汇总表”。

分录⑤的金额超过了应收账款项目的重要性水平金额，并且该笔分录属会计报表重分类调整分录，所以，必须建议XYZ股份有限公司作审计调整，并将其归入“审计差异调整表——重分类分录汇总表”。

分录④的金额小于营业外支出项目的重要性水平金额，并且该笔分录既不影响损益，也不影响税费，所以，可考虑将其归入“审计差异调整表——未调整不符事项汇总表”。

（4）

①因为经上述审计调整后，XYZ股份有限公司19×3年度实现的净利润为11995万元（12060+80-47.50-50-47.50），故应提取法定盈余公积数为1199.50万元（11995×10%）应提取法定公益金数为599.75万元（11995×5%），建议作如下审计调整分录：

借：利润分配——提取法定盈余公积

1199.50万元

借：利润分配——提取法定公益金

599.75万元

贷：盈余公积——法定盈余公积

1199.50万元

贷：盈余公积——法定公益金

599.75万元

②以19×3年12月31日总股本为基数，每10股送5股、派现金1.25元。对于“每10股送5股”，根据《企业会计准则——资产负债表日后事项》，此时应视为非调整事项；对于“派现金1.25元”，共派发现金股利2500万元（20000×1.25/10），建议作如下审计调整分录：

借：利润分配——应付普通股股利

2500万元

贷：应付股利 2500万元

③资本公积每10股转1股，则共转股本2000万元（20000×1/10）建议作如下审计调整分录：

借：资本公积 2000万元

贷：股本 2000万元

2.ABC会计师事务所的A和B注册会计师对公开发行A股的XYZ股份有限公司19×1年度的会计报表进行审计。XYZ股份有限公司未经审计的19×1年度的部分会计资料如下：

A和B注册会计师经审计发现以下三个事项：

（1）19×1年4月1日，XYZ股份有限公司向D公路开发公司投资12000万元，D公路开发公司主要经营一条已投入使用的50公里公路。鉴于该公路的经营期限为自19×1年4月1日起共12年整，根据国家对公路投资管理方面的有关规定并考虑双方的具体情况，经批准，XYZ股份有限公司与D公路开发公司签订了《投资合同》明确规定，经营期间前4年每年支付给XYZ股份有限公司2400万元、后8年每年支付给XYZ股份有限公司1800万元；经营期满后，该公路无偿划归国家所有，XYZ股份有限公司不再收回原始投资。19×1年4月1日，XYZ股份有限公司按规定进行了投资时的会计处理。19×1年12月31日，XYZ股份有限公司收到作为该年度9个月应收的款项共计1800万元银行存款，并将其确认为投资收益。

（2）XYZ股份有限公司出资5万港元（折合人民币5.50万元），与他人在香港合资组建了H有限公司，XYZ股份有限公司占其30%的股权。截至审计外勤工作结束日，H有限公司19×1年度会计报表仍未经审计。XYZ股份有限公司于19×1年12月31日，根据H有限公司提供的19×1年度会计报表所反映的净利润折合人民币为10万元，按权益法进行了核算。

（3）19×1年1月1日，XYZ股份有限公司出售了在J有限公司中的部分股权，股权比例从40%降至15%，对J有限公司改按成本法核算，并冲回19×1年之前3年原按权益法核算已计入投资损失中的属于25%的部分，共计1000万元，相应调整为19×1年度的投资收益。

要求：

（1）针对审计发现的上述第一个事项，请列示A和B注册会计师应当建议XYZ股份有限公司作出的审计调整分录，并简要说明理由（不考虑调整分录对税费、期末结转损益类科目及对利润分配的影响）。

（2）假定XYZ股份有限公司接受A和B注册会计师对上述第一个事项提出的审计调整建议，但坚持上述第二、第三事项中的会计处理，若不考虑其他因素，在编制审计报告时，A和B注册会计师对上述三个事项应作何种处理？并简要说明理由。

（3）请代A和B注册会计师续编下列审计报告（请将续编审计报告的内容，直接书写于答题册上）。

审计报告

XYZ股份有限公司全体股东：

（审计报告范围段从略）

ABC会计师事务所（公章）

中国注册会计师A（签名、盖章）

中国·××市 中国注册会计师B（签名、盖章）

19×2年×月×日

答案：

（1）A和B注册会计师应当建议XYZ股份有限公司作出如下调整分录：

调整19×1年4月1日至12月31日的投资收益，并核算该期间应收回的投资成本：

借：投资收益——股权投资收益

900万元

贷：长期股权投资——D公路开发公司

900万元

或：

①冲回原确认投资收益的会计处理：

借：银行存款 -1800万元

贷：投资收益——股权投资收益

-1800万元

②同时，确认19×1年4月1日至12月31日的投资收益，并核算该期间应收回的投资成本：

借：银行存款 1800万元

贷：投资收益——股权投资收益

900万元

贷：长期股权投资 900万元

简要说明理由如下：

①由于12年经营期满后，该公路无偿划归国家所有，XYZ股份有限公司不再收回原始投资，因此，公司每年收到的款项中，实质上包括投资收益和原始投资成本的回收，不能把该款项全部视为投资收益。

②由于在12年的经营期内，XYZ股份有限公司每年收取的款项并不相等，前4年每年2400万元、后8年每年1800万元，因此，不能均额核算每年回收款项中所包含的投资成本，回收的投资成本数额前4年应大于后8年。则19×1年4月1日至12月31日应回收的投资成本为12000×[1800/（2400×4+1800×8）]=900（万元）；该期间应确认的投资收益为900万元（1800-900）。

（2）

①虽然XYZ股份有限公司接受A和B注册会计师对上述第一个事项提出的调整建议，但由于这一经济事项性质特殊、影响损益金额较大，因此，有必要在审计报告意见段之后增加解释段，对其予以强调说明。

②就A和B注册会计师审计发现的第二个事项，H有限公司19×1年度会计报表虽未经审计，但由于XYZ股份有限公司对其只承担有限责任，且对其投资额和相应的投资收益在XYZ股份有限公司19×1年度会计报表中，仅占资产总额和利润总额的极小比重，同时XYZ股份有限公司于19×1年12月31日，已将H有限公司19×1年度实现的折合人民币10万元的净利润按权益法核算，因此，A和B注册会计师无需对这一事项在审计报告中进行反映。

③A和B注册会计师审计发现的第三个事项，属于XYZ股份有限公司个别重要财务会计事项的处理不符合《企业会计准则》和国家其他有关法规的规定，使公司19×1年度的利润虚增了1000万元，占公司利润总额较大比重，且公司又拒绝进行调整，所以，应出具保留意见的审计报告。

（3）经审计，我们发现贵公司19×1年1月1日出售了在J有限公司中的部分股权，股权比例从40%降至15%，对J有限公司改按成本法核算，并冲回19×1年之前3年原按权益法核算已计入投资损失中的属于25%部分共1000万元，相应调整为19×1年度的投资收益。我们认为，按照《股份有限公司会计制度》的规定，权益法改按成本法核算，长期股权投资账面价值应保持不变。贵公司这一做法，虚增19×1年度利润总额1000万元。

我们认为，除存在本报告第二段所述将以前年度原按权益法核算已计入的投资损失冲回，并相应调整为19×1年度投资收益的会计处理不符合规定外，上述会计报表符合《企业会计准则》和《股份有限公司会计制度》的有关规定，在所有重大方面公允地反映了贵公司19×1年12月31日的财务状况以及19×1年度的经营成果和现金流量，会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。

此外，我们注意到，19×1年4月1日，贵公司向D公路开发公司投资12000万元，D公路开发公司主要经营一条已投入使用的50公里公路。鉴于该公路的经营期限为自19×1年4月1日起共12年整，根据国家对公路投资管理方面的有关规定并考虑双方的具体情况，经批准，贵公司与D公路开发公司签订了《投资合同》，明确确定，经营期间前4年每年向贵公司支付2400万元、后8年每年向贵公司支付1800万元；经营期满后，该公路无偿划归国家所有，贵公司不再收回原始投资。19×1年12月31日，贵公司已收到作为该年度9个月应收的款项1800万元，其中900万元确认为投资收益，其余900万元作为投资成本的回收。

3.ABC会计师事务所的A和B注册会计师对公开发行A股的X股份有限公司1998年度的会计报表和合并会计报表进行审计，发现以下事项：

（1）X股份有限公司1998年7月1日与其控股母公司（以下简称P公司）签定了购买P公司下属全资子公司Y公司80%股权的协议，协议规定：以1998年7月31日为基准日对Y公司的资产、负债和所有者权益进行评估，并以评估确认的所有者权益（净资产）作为股权购买价格的确定基础。Y公司仍保留法人资格。

（2）1998年7月31日Y公司所有者权益的账面余额为4000万元，其中实收资本2000万元，资本公积500万元，盈余公积500万元，未分配利润1000万元（系1998年1至7月实现的净利润转入，未分配利润年初余额为零）。经立项评估并经国有资产管理部门确认，Y公司评估基准日评估后的所有者权益为5000万元，评估增值1000万元系土地使用权的增值，其余会计报表项目未发生评估增减值。

（3）经股东大会表决通过，1998年9月30日X股份有限公司支付了4000万元给P公司，获得了Y公司80%的股权，并办妥相关的产权变更手续；同日，Y公司根据资产评估结果调账，将土地使用权的评估增值计入资本公积。Y公司对土地使用权评估增值从1998年10月1日起分20年平均摊销。

（4）根据股权转让协议，评估基准日前Y公司实现的净利润归P公司所有（此部分净利润拟在对Y公司1998年度净利润进行分配时全额作为应付股利支付给P公司），评估基准日后Y公司实现的净利润由X股份有限公司按所持股权比例享有。Y公司1998年1至7月的净利润为1000万元，8至9月的净利润为200万元，10至12月的净利润为300万元。

（5）Y公司会计记录反映的所有者权益为：1998年7月31日4000万元（其中包括1998年1至7月的净利润1000万元）、9月30日5200万元（其中包括1998年1至9月的净利润1200万元和评估增值1000万元）、12月31日5500万元（其中包括1998年1至12月的净利润1500万元和评估增值1000万元）；

（6）1998年12月25日，Y公司向P公司销售了售价为5000万元的产品（此交易价比市场价高1000万元，产品成本与市场同类产品的成本基本相同），货款尚未结算，但已确认为1998年度的主营业务收入。

要求：

（1）请帮助A和B注册会计师指出Y公司会计处理存在的错误，简要说明理由，并列示应当建议的相关审计调整分录（不考虑调整分录对所得税、期末结转损益及利润分配的影响）。

（2）假定X股份有限公司尚未编制1998年与长期股权投资有关的会计分录，请列示A和B注册会计师应当建议的相关审计调整分录（股权投资差额从1998年10月1日起分10年平均摊销，不考虑调整分录对所得税、期末结转损益及利润分配的影响）。

（3）X股份有限公司编制1998年度的合并会计报表时，Y公司应并入合并利润表的净利润是多少？Y公司应并入合并资产负债表的所有者权益是多少？请列示计算过程（不考虑A和B注册会计师建议的相关审计调整分录对所得税和利润分配的影响）。

（4）针对X股份有限公司和Y公司发生的关联交易，A和B注册会计师应当提请X股份公司有限公司在合并会计报表附注中披露哪些信息？

（5）假定X股份有限公司和Y公司接受了所有审计调整建议，在不考虑其他因素的情况下，请代A和B注册会计师编制X股份有限公司1998年度的审计报告（请考虑第三批独立审计准则的相关要求）。

答案：

（1）Y公司会计处理存在下列错误：

①Y公司不应对资产评估调账。根据财政部财会字[1998]16号《关于股份有限公司有关会计问题解答》的规定，公司购买其他企业的部分股权时，被购买企业的账面价格应当保持不变。X股份公司只购买Y公司80%的股权，故Y公司不应对资产评估结果调账。

②Y公司不应对土地使用权的增值进行摊销，理由同上。

应当建议的相关审计调整分录如下：

①冲回土地使用权的评估增值：

借：资本公积——资产评估增值

1000万元

贷：无形资产——土地使用权

1000万元

②冲回土地使用权增值的摊销：

借：无形资产——土地使用权

12.5万元

贷：管理费用——土地使用权摊销

12.5万元

依据：财政部财会字[1998]16号《关于股份有限公司有关会计问题解答》。

（2）应当建议的相关审计调整分录如下：

①确认长期股权投资及股权投资差额：

借：长期股权投资——Y公司（投资成本）

2560万元

长期股权投资——Y公司（股权投资差额）

1440万元

贷：银行存款 4000万元

或者

借：长期股权投资——Y公司（投资成本）

2400万元

长期股权投资——Y公司（股权投资差额）

1600万元

贷：银行存款 4000万元

借：长期股权投资——Y公司（投资成本）

160万元

贷：长期股权投资——Y公司（股权投资差额） 160万元

②按权益法确认投资收益，并摊销股权投资差额

借：长期股权投资——Y公司（投资成本）

250万元

贷：投资收益——股权投资收益

214万元

长期股权投资——Y公司（股权投资差额） 36万元

或者

借：长期股权投资——Y公司（投资成本）

250万元

贷：投资收益——股权投资收益

250万元

借：投资收益——股权投资收益

36万元

贷：长期股权投资——Y公司（股权投资差额） 36万元

注：投资收益=（300万元+12.5万元）×80%

=250万元

股权投资差额=1440万元÷10×3/12

=36万元

依据：《企业会计准则—投资》和财政部财会字[1998]66号《关于执行具体会计准则和<股份有限公司会计制度>有关会计问题解答》。

（3）在编制合并会计报表时，Y公司应当并入合并利润表的净利润为250万元，计算过程如下：

（300万元+12.5万元）×80%=250万元

Y公司应并入合并资产负债表的所有者权益为2810万元，计算过程如下：

（5500万元-1000万元-1000万元+12.5万元）×80%=2810万元

依据：《合并会计报表暂行规定》和财政部财会字[1998]66号《关于执行具体会计准则和<股份有限公司会计制度>有关会计问题解答》。

（4）应当提请X股份有限公司在合并会计报表附注中的“关联方关系及其交易”部分披露以下信息：

①X股份有限公司向母公司购买其全资子公司—Y公司80%股权的事项，并说明主要交易条件，包括1998年1至7月净利润的归属问题及支付时间：

②Y公司出售产品给X股份有限公司的母公司的交易，并着重说明交易价比市场价高1000万元的事实；

③Y公司出售产品给X股份有限公司的母公司尚未结算的应收账款5000万元。

依据：《企业会计准则——关联方关系及其交易的披露》和《会计报表附注指引》。

（5）X股份有限公司1998年度会计报表和合并会计报表的审计报告如下：

审计报告

X股份有限公司全体股东：

我们接受委托，审计了贵公司1998年12月31日的资产负债表和合并资产负债表、1998年度的利润表和合并利润表、现金流量表和合并现金流量表。这些会计报表由贵公司负责，我们的责任是对这些会计报表发表审计意见。我们的审计是依据《中国注册会计师独立审计准则》进行的。在审计过程中，我们结合贵公司实际情况，实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。

我们认为，上述会计报表符合《企业会计准则》和《股份有限公司会计制度》的有关规定，在所有重大方面公允地反映了贵公司1998年12月31日的财务状况（或财务状况和合并财务状况）、1998年度的经营成果（或经营成果和合并经营成果）及现金流量（或现金流量和合并现金流量），会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。

此外，我们注意到，如会计报表附注××所述，贵公司持有80%股权的Y公司1998年12月25日以人民币5000万元的价格向贵公司的母公司出售了产品，此交易价比市场价高1000万元。

ABC会计师事务所（盖章）

中国注册会计师A（签名、盖章）

中国·××市 中国注册会计师B（签名、盖章）

19×年×月×日

《证券期货业务相关法规》试题及答案

一、单项选择题（本题型共20题。从每题的备选答案中选出正确的一个答案，在答题卡相应位置上用2B铅笔填涂你认为正确的答案代码。答案写在试题册上无效。答案正确的，每题得0.5分。本题型共10分。）

1.某上市公司在其招股说明书中所列的募集资金用途为投入一项浮法玻璃生产线。新股发行上市后，该上市公司发现上述生产线的市场前景欠佳，遂决定取消该项目，将募集资金用于其他项目。根据《中华人民共和国证券法》的规定，上述行为须经（ ）。

A.公司董事会批准

B.公司股东大会批准

C.中国证监会批准

D.公司股东大会作出决议，报中国证监会批准

答案：B

2.根据有关规定，股份有限公司的法定代表人在任职期间被公安机关通缉，需要更换，其不能签署变更法定代表人登记申请书，应由（ ）根据股东大会或董事会关于变更公司法定代表人的决议签署变更登记申请书。

A.拟任公司法定代表人

B.控股股东或者控股股东之授权代表

C.公司副董事长

D.公司董事会选定的任何一位董事

答案：A

3.根据《中华人民共和国证券法》的规定，国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门应当自（ ）证券发行申请文件之日起三个月内作出决定，不予核准或者审批的，应当作出说明。

A.发行人提交 B.发行人送达

C.收到 D.受理

答案：D

4.根据《公司登记管理条例》的规定，每年1月1日至（ ），公司登记机关对公司进行年度检验。

A.3月31日 B.4月30日

C.5月31日 D.6月30日

答案：B

5.根据证券投资基金监管的有关要求，除发起人或另有规定外，一个投资者直接或者间接持有某一基金的份额，不得超过基金总份额的（ ）。

A.2% B.3%

C.4% D.5%

答案：B

6.根据中国证监会有关股票发行中禁止透支行为的有关规定，在新股发行认购过程中，对于出现透支申购的，应当（ ）。

A.由申购人及时补足透支款项，并处以警告、没收非法所得

B.由申购人及时补足透支款项，并处以警告、没收非法所得、处以三万元以上三十万元以下的罚款

C.申购人及时补足透支款项

D.一律视为无效申购

答案：D

7.根据中国证监会发布的《基金管理公司章程必备条款指引（试行）》的要求，基金管理公司作为基金发起人认购的基金单位，自基金成立之日起至少（ ）内不得赎回或者转让。

A.六个月 B.一年

C.三年 D.五年

答案：B

8.根据有关规定，证券经营机构证券自营业务账户上持有的权益类证券按成本计算的总金额，不得超过其净资产或证券营运资金的（ ）。证券经营机构从事证券自营业务，持有一种非国债证券按成本价计算的总金额，不得超过净资产或证券营运资金的（ ）。

A.50%，20% B.20%，50%

C.20%，80% D.80%，20%

答案：D

9.根据上市公司信息披露的有关要求，上市公告书中载有财务会计资料的，其资产负债表报表日和利润表及其他规定的报表的报告期间终止日距挂牌交易首日不得超过（ ），其盈利预测期间自挂牌交易首日起至盈利预测期终止日，不得少于（ ）。

A.九十日，六十日

B.六十日，九十日

C.九十日，一百八十日

D.一百八十日，九十日

答案：D

10.根据中国证监会的有关要求，发行人报送正式发行股票申报材料时，招股说明书和审计报告中最近一期会计数据的有效期（报送日至到期日）应不少于（ ）。

A.一个月 B.二个月

C.三个月 D.半年

答案：C

11.发行人采取“上网定价”发行方式发行股票的，证券登记结算公司应当配合主承销商和会计师事务所于申购日后的第（ ）天对申购资金进行验资，并由会计师事务所出具验资报告。

A.一 B.二

C.三 D.七

答案：B

12.根据证券经营机构风险控制的要求，证券专营机构负债总额与净资产之比应控制在（ ）以内，证券经营机构从事股票承销业务，其流动性资产占净资产或证券营运资金的比例不得低于（ ）。

A.10，10% B.5，10%

C.10，50% D.5，50%

答案：C

13.某上市公司1998年度年末的主要财务会计数据为：普通股股份总数为15000万股，股东权益为人民币45000万元，净利润为人民币5000万元，一年以上应收款项为人民币6000万元（其中：二年以上应收款项为人民币5000万元；三年以上应收款项为人民币2500万元），待摊费用为人民币400万元，待处理资产净损失为人民币150万元，开办费为人民币300万元，长期待摊费用为人民币200万元。根据1998年度报告信息披露的要求，该上市公司调整后的每股净资产应为人民币（ ）元。

A.2.53 B.2.76

C.2.80 D.2.93

答案：B

14.A市的甲国有企业（下称“甲企业”）与B市的乙国有独资公司（下称“乙公司”）共同投资在C市设立一家丙有限责任公司（下称“丙公司”），其中：甲企业占丙公司65%的权益；乙公司占丙公司35%的权益。根据国有资产产权登记的有关规定，应当由（ ）的国有资产产权登记机关作为管辖机关。

A.A市 B.B市

C.C市

D.甲企业和乙公司共同推举的A市或B市或C市

答案：A

15.根据企业破产法的有关规定，经人民法院裁定宣告企业破产后，破产企业的债务人和财产持有人，只能向（ ）清偿债务或者交付财产。

A.人民法院 B.企业法定代表人

C.清算组 D.债权人会议

答案：C

16.根据《中华人民共和国公司法》的规定，公司合并应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起（ ）日内，未接到通知书的自第一次公告之日起（ ）日内，有权要求公司清偿债务或提供相应担保。

A.20，60 B.30，60

C.60，90 D.30，90

答案：D

17.根据中国证监会的有关要求，境外中资控股上市公司以现汇出资、增量投入方式与境内企业设立合资企业时，如果境外中资控股上市公司持有合资企业股份超过50%的，则（ ）应按隶属关系先征得省人民政府或国务院有关主管部门同意，并报国务院证券监督管理机构审核批准。

A.拟与境外中资控股上市公司举办合资企业的境内企业的上级主管单位

B.拟与境外中资控股上市公司举办合资企业的境内企业

C.境外中资控股上市公司的境内股权持有单位

D.境外中资控股上市公司

答案：C

18.根据国务院证券监督管理机构的有关规定，B股上市公司增资发行B股的，其招股说明书公布日与前一次发行A股招股说明书公布日之间的间隔时间（ ），与前一次发行B股招股说明书公布日的间隔时间（ ）。

A.不应少于12个月，可以少于12个月

B.可以少于12个月，不应少于12个月

C.不应少于12个月，不应少于12个月

D.可以少于12个月，可以少于12个月

答案：B

19.根据《中华人民共和国证券法》的规定，证券交易所临时停市应（ ）。

A.由证券交易所决定，并及时报告国务院证券监督管理机构

B.由国务院证券监督管理机构决定，证券交易所执行

C.由国务院决定，证券交易所执行

D.由证券交易所决定，并在新闻媒体上公告

答案：A

20.1998年5月15日，某上市公司股东大会选举产生的第二届董事会由七名董事组成，任期三年。1999年4月15日，董事王某提出辞去董事职务，同年6月15日，该公司股东大会年会表决通过王某辞去董事职务，同时选举李某担任公司董事。李某担任董事的任期应当（ ）。

A.自1998年5月15日至2001年5月15日为止

B.自1999年4月15日至2001年5月15日为止

C.自1999年6月15日至2001年5月15日为止

D.自1999年6月15日至2002年6月15日为止

答案：C

二、多项选择题（本题型共20题。从每题的备选答案中选出正确的多个答案，在答题卡相应位置上用2B铅笔填涂你认为正确的答案代码。答案写在试题册上无效。不答、错答、漏答均不得分；答案正确的，每题得1分。本题型共20分）。

1.某股份公司（下称：“A公司”）拟由B企业、C公司、D公司、E研究所和F企业共同发起设立，并发行股票及在证券交易所上市。A公司筹委会拟在公司董事会中设立独立董事。根据有关规定，下列选项中，不得在A公司担任独立董事的有：（ ）。

A.E研究所的所长

B.A公司总经理之子

C.参与《独立审计准则》起草工作的某大学教授

D.财政部财产评估司的处长

答案：A、B、D

2.根据有关规定，下列选项中，股份有限公司可以进行的投资活动有：（ ）

A.设立全资子公司

B.兼并某国有企业，并将其改制成为所属分公司

C.设立股份合作制企业

D.受让某有限责任公司股权，并予以控股

答案：B、D

3.根据国家有关部门发布的关于上市公司资产评估确认工作的有关规定，下列选项中，必须报财政部确认资产评估结果的有：（ ）。

A.对中央直属的国有企业以实物资产收购上市公司股权而出具的资产评估结果

B.对地方直属的国有企业作为上市公司的股东以实物资产认购上市公司配售的股份而出具的资产评估结果

C.对无主管部门的含有国有股的上市公司与其他上市公司合并而出具的资产评估结果

D.对中央直属的国有独资公司经批准发行可转换公司债券而出具的资产评估结果

答案：A、B、C、D

4.根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，下列选项中，属于证券交易所职能的有：（ ）。

A.提供证券交易的场所和设施

B.制定证券集中竞价交易规则

C.设立证券登记结算机构

D.监督上市公司披露信息

答案：A、B、D

5.根据有关规定，证券交易所、证券登记结算机构的总经理离任时，交易所理事会可以聘请下列单位进行总经理离任审计：（ ）。

A.国家审计署

B.地方审计局

C.具有从事证券相关业务资格的会计师事务所

D.国务院稽察特派员

答案：B、C

6.根据有关规定，下列选项中，证券交易所应当就市场内证券成交情况编制的报表有：（ ）。

A.日报表 B.周报表

C.月报表 D.年报表

答案：A、B、C、D

7.根据《中华人民共和国证券法》的规定，证券交易所应当从其收取的下列费用中提取一定比例的金额设立风险基金：（ ）。

A.交易费用 B.交易结算资金

C.会员费 D.席位费

答案：A、C、D

8.根据《中华人民共和国证券法》的规定，国务院证券监督管理机构工作人员在查处违法行为时，有权采取下列措施：（ ）。

A.对有关证券交易记录、登记过户记录、财务会计资料及其他相关文件和资料予以封存

B.对有证据证明有转移或隐匿违法资金、证券迹象的，对其资金账户、证券账户予以冻结

C.要求当事人对其与被调查事件有关的事项作出说明

D.进入违法行为发生场所调查取证

答案：A、C、D

9.根据《关于划分企业登记注册类型的规定》，下列选项中，不属于国有企业类型的有：（ ）。

A.由国有单位出资，并按《中华人民共和国企业法人登记管理条例》的规定登记注册为集体性质的某劳动服务厂

B.由国家纺织工业局直属管理，企业全部资产归国家所有，并按《中华人民共和国企业法人登记管理条例》的规定登记注册的某纺织机械厂

C.由某市国有资产管理公司单独投资，并按《中华人民共和国公司登记管理条例》的规定登记注册的某国有独资公司

D.由某国有独资公司控股，并按《中华人民共和国公司登记管理条例》的规定登记注册的某股份有限公司

答案：A、C、D

10.根据有关规定，下列选项中，哪些是应当在企业债券上市公告书中说明的事项：（ ）。

A.发行人的重大诉讼

B.发行人近3年经审计的财务报表

C.重要合同

D.担保人的财务资料

答案：A、B、C、D

11.根据证券投资基金税收方面的有关规定，下列涉及证券投资基金收入的项目中，属于不用交纳营业税的有：（ ）。

A.以发行基金方式募集的资金收入

B.金融机构买卖基金的差价收入

C.个人买卖基金单位的差价收入

D.非金融机构买卖基金单位的差价收入

答案：A、C、D

12.根据有关规定，投资者开设的基金账户，可以用于买卖下列品种：（ ）。

A.证券投资基金

B.上市的金融债券

C.上市的企业债券

D.上市的国库券

答案：A、D

13.根据《基金管理公司章程必备条款指引<试行>》的要求，基金管理公司不得从事的业务有：（ ）。

A.基金券的承销业务

B.国债的自营业务

C.用基金资产作抵押业务

D.资金拆借业务

答案：A、C、D

14.根据《中华人民共和国证券法》的规定，下列选项中，属于证券登记结算机构履行的职能有：（ ）。

A.证券委托买卖的记录

B.证券的托管和过户

C.证券持有人名册登记

D.办理证券交易信息的查询

答案：B、C

15.根据《中华人民共和国证券法》的规定，投资者通过其开户的证券公司买卖证券可以采取的委托

方式有：（ ）。

A.限价委托 B.全权委托

C.市价委托 D.定价委托

答案：A、C

16.根据有关规定，对国有企业改革中涉及的划拨土地使用权，应当依法逐步实行有偿使用制。根据企业改革的不同形式和具体情况，可以分别采取的处理方式有：（ ）。

A.国有土地使用权出让

B.国有土地租赁

C.国家以土地使用权作价出资

D.保留划拨用地

答案：A、B、C、D

17.根据破产法的有关规定，下列哪些选项中，属于破产债权的有：（ ）。

A.有财产担保的债权

B.企业破产宣告前成立的无财产担保的债权

C.放弃优先受偿权的有财产担保的债权

D.应付给人民法院受理破产案件的费用

答案：B、C

18.根据股份有限公司国有股权管理的有关规定，下列何种情况下，进入股份有限公司的净资产折成的股份应界定为国有法人股：（ ）。

A.有权代表国家投资的机构直接设立的国有企业以其部分资产改建为股份公司，进入股份公司的净资产累计高于原国有企业净资产50%的

B.有权代表国家投资的机构直接设立的国有企业以部分资产改建为股份公司的，其主营生产部分全部资产进入股份制企业

C.产权关系经过界定和确认的国有企业的全资子企业，以全部资产改建为股份公司

D.产权关系经过界定和确认的国有企业的控股子公司，以部分资产改建为股份公司

答案：B、C、D

19.根据《中华人民共和国证券法》的规定，下列哪类人员为知悉证券交易内幕信息的知情人员：（ ）。

A.发行股票公司的控股股东的高级管理人员

B.持有公司5%以上股份的股东

C.证券监督管理机构工作人员

D.参与证券上市交易有关业务活动的中介机构工作人员

答案：A、B、C、D

20.根据国有资产产权登记的有关规定，下列哪类企业应当由国有股股权持有单位或委托企业按规定申办企业国有资产产权登记：（ ）。

A.占有、使用国有资产的集体企业

B.国有独资公司

C.股份有限公司

D.中外合资经营企业

答案：C、D

三、判断题（本题型共40题。在答题卡相应位置上用2B铅笔填涂你认为正确的答案代码。答案写在试题册上无效。答案正确的，每题得0.5分；答案错误的，每题倒扣0.5分，本题型扣至零分为止；不答题既不得分，也不扣分。本题型共20分。）

1.某股份有限公司《招股说明书》披露：公司董事会由五人组成，其中副董事长王某兼任公司总经理，董事李某兼任公司副总经理，董事张某兼任公司财务总监。这一安排不符合有关规定。（ ）

答案：〇

2.当事人违反证券法的规定应当承担民事赔偿责任并缴纳罚款、罚金的，如其财产不足以同时支付时，应先缴纳罚款、罚金，再承担民事赔偿责任。（ ）

答案：×

3.1998年6月20日，甲股份有限公司（下称“甲公司”）完成购买乙有限责任公司（下称“乙公司”）51%股权的全部事宜，从而乙公司成为甲公司的子公司。甲公司应从1998年6月20日起编制合并资产负债表。（ ）

答案：〇

4.投资人以要约收购方式收购上市公司股份，当收购要约的期限届满，收购人持有被收购公司股份数达到该公司已发行股份总数的75%以上时，其余仍持有被收购公司股票的股东，有权向收购人以收购要约的同等条件出售其股票，收购人应当收购。（ ）

答案：×

5.某股份有限公司拟于1999年8月以溢价发行方式发行股票，该股票的发行价格应当由发行人与承销的证券公司协商确定，报国务院证券监督管理机构备案。（ ）

答案：×

6.某集体企业的净资产为人民币15000万元，其中该企业以前按国家规定享受税前还贷形成的资产为人民币4500万元，现该企业准备改制上市，按照有关规定，上述4500万元资产应全部折合为国有股权。（ ）

答案：×

7.截止于1998年度末，某上市公司未流通的股份中尚有内部职工股1500万股，依据现行政策，该部分股份自公司流通股发行之日起，期满三年可以上市流通。（ ）

答案：O

8.A国有独资公司（下称“A公司”）作为B股份有限公司（下称“B公司”）的发起人，持有其51%的股份。A公司又与一外商共同投资设立C中外合资经营企业（下称“C企业”），并占该合资企业60%的权益，B公司收购了D有限责任公司（下称“D公司”）20%的股权。A公司、B公司、D公司与C企业拟共同出资设立E有限责任公司（下称“E公司”）。E公司的出资人符合公司登记管理的有关规定。（ ）

答案：〇

9.公司聘请的会计师事务所的注册会计师经公司董事会委托，可以兼任公司董事会秘书。（ ）

答案：×

10.证券交易的集中竞价，应当实行价格优先、时间优先的原则。（ ）

答案：〇

11.封闭式基金成立后，基金管理人、基金托管人可以向中国证监会及证券交易所提出基金上市申请并上市，而开放式基金则不能申请上市。（ ）

答案：〇

12.外国企业在中国境内设立的机构，转让所持有的中国境内企业股票所取得的净收益，应计入企业当期应纳税所得额，缴纳所得税。（ ）

答案：〇

13.外商投资企业改组成立股份制企业后，如再向社会募集股份，或增发股票而再次进行资产重估的，重估增值或减值不作入账处理。（ ）

答案：〇

14.股份有限公司刊登招股说明书所发生的费用，应当由发行人作为发行费用支付给股票承销机构。（ ）

答案：×

15.承担A股发行工作的主承销商应聘请律师出具验证笔录，就向中国证监会提交的股票发行申请文件所述内容进行验证。（ ）

答案：×

16.某发行B股的股份有限公司在上市以前，其财务会计资料已超过有效期，B股发行人在补充新的财务审计资料时，应该按境内会计准则编制财务会计报表并对其进行审计，但并不要求按国际会计准则编表和审计。（ ）

答案：〇

17.证券经营机构持有股份有限公司7%以上的股份时，不得成为该公司的主承销商，但可以成为该公司的副主承销商。（ ）

答案：×

18.公司股东名册与证券登记结算机构提供的股票持有人名册有差异时，证券登记结算机构提供的证券持有人名册是证明股东身份及股东权益的有效凭证。（ ）

答案：〇

19.甲会计师事务所向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉，认为乙上市公司对其解聘的理由不当，如果中国证监会和中国注册会计师协会认为甲会计师事务所申诉理由成立，则可以责成乙上市公司不得解聘该会计师事务所。（ ）

答案：×

20.证券交易所设立会员大会、理事会和专门委员会。会员大会是证券交易所的权力机构，理事会是证券交易所的决策机构。（ ）

答案：〇

21.证券交易所必须限定交易席位的数量。只有经证券交易所会员大会批准，才能调整交易席位的数量。（ ）

答案：×

22.根据证券投资咨询管理的有关规定，证券投资咨询机构的从业人员可以买卖非本咨询机构提供服务的上市公司股票。（ ）

答案：×

23.对上市公司股票交易实行特别处理的，上市公司在特别处理之前应于指定报刊头版刊登关于特别处理的公告。（ ）

答案：〇

24.拟买卖证券的客户的交易结算资金必须全额存入指定的商业性银行，单独立户管理。（ ）

答案：〇

25.证券公司办理经纪业务，可以接受客户的全权委托而决定证券买卖、选择证券种类、决定买卖数量或者买卖价格。（ ）

答案：×

26.A企业的董事与A企业之间存在关联方关系，故而A企业支付给其董事报酬的事实属于关联方交易。（ ）

答案：〇

27.企业由债权人申请破产的，在人民法院受理案件后三个月内，被申请破产的企业的上级主管部门可以申请对该企业进行整顿。（ ）

答案：〇

28.证券公司违反《中华人民共和国证券法》的规定，为客户卖出其账户上未实有的证券或者为客户融资买入证券的，没收违法所得，并处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款；情节严重的，由证券监督管理机构撤销原核定的证券业务。（ ）

答案：×

29.甲企业的法定代表人李某不得成为甲企业投资设立的乙有限责任公司的股东，但却可以兼任乙有限责任公司的董事。（ ）

答案：〇

30.基金管理公司的董事既可以亲自行使公司赋予的职权，也可自主决定以委托授权的方式将其职权转授其他董事行使。（ ）

答案：×

31.外商投资企业因重组而发行股票，其发行价格高于股票面值的溢价部分，不得作为营业利润征收所得税。（ ）

答案：〇

32.某境内企业在境外发行股票，其筹集的外汇资金于1998年9月8日到位，于同年9月20日将所筹外汇资金全部调入中国境内，并存入经批准开立的外汇账户，这一行为合法。（ ）

答案：×

33.在证券交易所内从事证券交易的人员，违反交易所有关交易规则，由证券交易所给予纪律处分；情节严重的，证券交易所可以撤销其资格，并认定其为证券市场禁入者。（ ）

答案：×

34.国有独资公司不设股东会，由国家授权投资的机构或国家授权的部门授权公司董事会行使股东会的全部职权。（ ）

答案：×

35.单位与他人串通，以事先约定的时间、价格和方式相互进行证券交易或者相互买卖并不持有的证券，影响证券交易价格或者证券交易量，构成犯罪的，对单位判处罚金，并对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处五年以下有期徒刑或者拘役。（ ）

答案：〇

36.证券公司的董事不得在其他证券公司中兼任职务。（ ）

答案：〇

37.申请设立国有独资公司的，应于申请办理工商注册登记前30日内，向国有资产管理部门办理产权登记。（ ）

答案：〇

38.根据《中华人民共和国证券法》的规定，发行公司债券和公开发行股票，都必须依照公司法规定的条件进行，前者要报经国务院授权的部门审批，后者要报经国务院证券监督管理机构核准。（ ）

答案：〇

39.上市公司编制不进行中期利润分配的中期财务报告时，该报告无须包括利润表之内容。（ ）

答案：×

40.国务院证券监督管理机构发现经核准或者审批已经发行的证券不符合法律、行政法规规定的，应当撤销已作出的核准或审批证券发行的决定，证券持有人只能按照发行价要求发行人返还价款。（ ）

答案：×

四、简答题（本题型共2题。其中第1题6分；第2题4分。本题型共10分。在答题册上解答，答在试题册上无效。）

1.如何判断拟发行上市企业改制后具有独立的运营能力？

答：拟发行上市企业改制后，可以从以下几方面判断其是否具有独立的运营能力。

（1）人员独立。上市公司的董事长原则上不应由股东单位的法定代表人兼任；经理、副经理等高级管理人员不得在上市公司与股东单位中双重任职；财务人员不能在关联公司兼职；股份公司的劳动、人事及工资管理必须完全独立。

（2）资产完整。企业改制时，主要由拟设立的股份公司使用的资产必须全部进入发行上市主体；股份公司应有独立的产、供、销系统，无法避免的关联交易，必须遵循市场公正、公平原则，股东大会对关联交易进行表决时，要严格执行回避制度；控股股东不得与上市公司从事相同产品的生产经营，以避免同业竞争。

（3）财务独立。股份公司应设立独立的财务部门，建立独立的财务核算体系；应独立在银行开户，不得与其控股股东共用一个银行账户；必须依法独立纳税。

2.简述《中华人民共和国证券法》所规定的上市公司年度报告的主要内容。

答：上市公司年度报告的主要内容包括：（1）公司概况；（2）公司财务会计报告和经营情况；（3）董事、监事、经理及有关高级管理人员简介及其持股情况；（4）已发行的股票、公司债券情况，包括持有公司股份最多的前十名股东名单和持股数额；（5）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

五、综合题（本题型共4题。其中第1题10分；第2题9分；第3题13分；第四题8分。本题型共40分。在答题册上解答，答在试题册上无效。）

1.某重点国有企业（本题下称“A企业”）拟向主管部门申请发行可转换公司债券，并于1999年5月拟订了改制及发行可转换公司债券的申报材料，该材料涉及的有关内容如下：

（1）A企业以主发起人身份联合B企业、C企业、D企业和E企业等四家发起人共同以发起设立方式成立一家股份有限公司（本题下称“股份公司”）。股份公司的股本总额为24245万股（每股面值为人民币1元，下同），其中：A企业以生产经营性资产投入股份公司折合为20608.25万股，占股本总额的85%；其他四家发起人分别以现金投入折合为3636.75万股，占股本总额的15%。股份公司成立后，即发行可转换公司债券。经某会计师事务所审计并经模拟调整的股份公司近三年的有关财务会计数据为：

据上情形，股份公司拟申请发行12000万元五年期可转换公司债券，所募资金用于改造化肥生产线。可转换公司债券的利率按现行银行同期存款利率4.5%执行。

（2）股份公司在可转换公司债券发行完毕并上市一年后，拟申请发行8000万社会公众股；可转换公司债券持有人可以按拟发行股票的价格上浮1%作为转股价格转股。

（3）股份公司按前述条件确定的可转换公司债券的转股价格，在转换期内，无论股份发生何种变动，都不作任何调整。

（4）股份公司因可转换公司债券转换为股份引起股份变动的，在每两个季度结束后的2个工作日内向社会公布由此而引起的股份变动情况，并同时向工商行政管理部门申请办理注册资本变更登记。

（5）股份公司拟采用包销的方式，由一家具有证券承销资格的证券公司作为主承销商，组成承销团承销拟发行的可转换公司债券。为了尽快完成可转换公司债券的承销工作，证券公司可以采用预先购入并留存所包销债券的60%，再向认购人出售40%的办法完成证券承销工作。

要求：根据上述内容，分别回答下列问题：

（1）股份公司近三年的有关财务会计数据、拟申请发行的可转换公司债券规模、确定的可转换公司债券的利率标准是否符合可转换公司债券发行的条件？并说明理由。

（2）试评述股份公司拟申请发行社会公众股的规模、确定的可转换公司债券的转股价格有无不当之处？并说明理由。

（3）试评述确定的转股价格调整政策有无不当之处？并说明理由。

（4）试评述股份公司因可转换公司债券转换为股份引起股份变动而履行公告及工商变更登记义务有无不当之处？并说明理由。

（5）试评述承销商的组成和包销可转换公司债券的方法有无不当之处？并说明理由。

答：（1）首先，股份公司近三年的有关财务会计数据符合可转换公司债券的发行条件。根据有关规定，重点国有企业发行可转换公司债券应当最近三年连续盈利，并且最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。而股份公司的财务会计数据符合此条件。其次，股份公司拟申请发行可转换公司债券规模不符合有关发行条件。根据有关规定，发行人发行债券金额累计不得超过公司净资产的40%，而股份公司于1998年6月18日发行了4500万元企业债券，加上本次拟申请发行的可转股债券12000万元，累计为16500万元，占公司净资产额的44.24%，故该次申请发行可转换公司债券的额度过大。再次，确定的可转换公司债券的利率标准符合有关发行条件。根据有关规定，可转换公司债券的利率不超过银行同期存款的利率水平，而股份公司确定的可转换公司债券的利率符合这一规定。

（2）首先，股份公司拟申请发行社会公众股的规模不符合有关规定。根据有关规定，股份公司发行的社会公众股不得低于股本总额的25%，而其申请发行的社会公众股权占公司股本总额的24.81%。其次，股份公司确定的可转换公司债券的转股价格不符合有关规定，根据有关规定，该转股价格应以拟发行股票的价格为基准，折扣一定比例作为转股价格。

（3）股份公司确定的转股价格调整政策不符合有关规定。根据有关规定，股份公司的股份因发行新股、送股及其他原因引起公司股份发生变动的，发行人应当及时调整转股价，并向社会公布。

（4）首先，根据有关规定，股份公司在可转换公司债券转为股份引起股份变动的，应在每一季度结束后的2个工作日向社会公布相关情况，而非每两个季度公布此一情况。其次，根据有关规定，只有于每年年检期间，才向工商行政管理部门申请办理有关股份变动的变更登记手续。

（5）首先，承销商的组成符合有关规定。根据有关规定，向社会公开发行的证券票面价值超过人民币5000万元的，应当由主承销商组成承销团承销。其次，承销商包销可转换公司债券方法不符合有关规定。根据有关规定，证券公司不得为本公司预先购入并留存所包销的证券，故承销商采用预先购入并留存所销债券的60%的做法不符规定。

2.A上市公司（本题下称“A公司”）是于1996年8月28日由B国有企业（本题下称“B企业”）独家发起并以募集方式设立的股份有限公司。A公司股本总额为9000万股（每股面值为人民币1元，下同），其中：发起人股6500万股，境内上市人民币普通股2500万股。根据A公司公布的1997年和1998年年度报告，其主营的纺织业受市场不景气之影响，生产经营陷入困境，致使公司连续两年出现亏损。为了扭转A公司业绩滑坡的局面，1999年5月有关各方初步形成股权转让以及对A公司进行资产重组的意见，具体内容如下：

（1）B企业以协议方式将持有的A公司6500万股中的5000万股转让给C有限责任公司（本题下称“C公司”）。协议达成后，B企业在3日内将该协议报经国务院证券监督管理机构及证券交易所审核批准，并保证于1999年6月28日之前正式履行。

（2）根据经会计师事务所审计并出具无保留意见审计报告的A公司截止日为1999年3月31日的会计报表，其资产总额为人民币18000万元，负债为人民币8000万元，净资产为人民币10000万元。B企业与C公司通过协商一致，拟定C公司受让B企业持有的A公司的股份价格为每股人民币1元。C公司承诺于股权转让协议确定的购买日支付价款2000万元，其余价款分三次在三年内付清，即2000年6月底支付1000万元；2001年6月底支付1000万元；2002年3月底支付完毕其余款项。

（3）C公司受让B企业股份的行为完成后，拟将其通信设备制造等资产与A公司的纺织机械等资产进行置换，以改变A公司之主营业务。A公司与C公司达成资产置换协议后，应将该协议向中国证监会及证券交易所作出书面报告，并予以公告，然后办理资产置换及变更主营业务的相关手续。

（4）在进行前述资产置换的同时，A公司拟计划申请发行3000万股新股，该次发行的新股仅向社会公开募集，不向原股东配售。

要求：按上述各点之顺序，根据所述事实和《中华人民共和国证券法》以及有关法律、法规及规章等规定，分别评述上述各点有无不当之处，并说明理由。

答：

（1）根据有关规定，C公司以协议方式受让B企业持有的A公司5000万股份的行为是协议收购行为。在收购协议达成后，收购人必须在3日内将该收购协议向国务院证券监督管理机构及证券交易所作出书面报告，并予以公告，据此，该收购协议无须报经国务院证券监督管理机构及证券交易所审核批准，而只须由C公司而非B企业履行报告及公告义务即可。其次，根据有关规定，发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起三年内不得转让，而B企业作为发起人持有A公司的股份，自其成立之日起尚不满三年，故而在1999年6月28日之前履行股权转让协议不符合有关规定。

（2）根据有关规定，国有股份的转让价格必须根据公司每股净资产值、净资产收益率、实际投资价值、近期市场价格以及合理的市盈率等因素确定，但不得低于每股净资产值，而C公司受让B企业持有A公司股份的价格则低于每股净资产值，每股价格至少不得低于人民币1.11元。其次，根据有关规定，收购方应于收购日一次付清收购价款，一次付清确有困难，可以分期付款，但购买日所付价款一般应超过50%，并在三年内付清，而C公司承诺于股权转让协议确定的购买日支付的价款尚未达到总价款的50%，故而不符合有关规定。

（3）根据有关规定，上市公司通过置换资产变更主营业务，导致上市公司上市主体资格发生变化的，必须报中国证监会按新股发行程序重新审批。因此，A公司与C公司仅将资产置换协议向中国证监会及证券交易所作出书面报告并予公告，即办理资产置换及变更主营业务的相关手续不符合有关规定。

（4）根据有关规定，上市公司申请发行新股，应当符合公司法有关发行新股的条件，A公司连续两年出现亏损，不能向股东支付股利，故其不符合《公司法》第一百三十七条规定的发行新股的条件。另外，根据有关规定，上市公司申请发行新股，可以向社会公开募集，也可以向原股东配售。

3.中国证监会根据举报，在调查某上市公司（本题下称“A公司”）违法违规行为时，发现以下事实：

（1）A公司系于1994年4月28日经某省证券管理办公室（本题下称“省证管办”）批准成立的定向募集公司。1996年8月A公司向所属省地方政府主管部门申请发行股票及上市，省证管办在审查A公司申请文件时，发现A公司之主要发起人B企业不属国有大中型企业，A公司尚无三年连续计算之业绩，故表示只有将A公司成立时间提前至1993年8月方能满足发行股票及上市之条件。经A公司多方请求，省证管办主管处长赖某报主管副主任胡某批准，省证管办重新核发了A公司于1993年8月成立的批文，A公司相应更改了A公司成立时间的所有文件，并通过关系找到工商行政管理机关的主管副局长段某重新办理了工商登记手续。由此，A公司于1997年3月获准发行社会公众股并在深圳证券交易所上市。

（2）C会计师事务所根据A公司的说明及提供的有关资料和要求，出具了A公司于1993年8月成立时股本金已到位的《验资报告》。为A公司股票发行上市，该所出具了会计报表截止日为1996年12月31日的《审计报告》。

（3）在A公司新股发行上市后三个月内，该股票价格连续处于低迷状态。在此期间，A公司的装卸工金某认为A公司股票具有潜在投资价值，便借其岳父翁某的股票账户以每股6.5元的价格买入1万股；持有A公司法人股达3.4%的D公司（不属国有资产控股公司）亦认为A公司股票具有上涨潜力，便用自有资金以每股6.4元的价格买入5万股，使其持有A公司的股份达到3.8%；C会计师事务所参与A公司审计工作的注册会计师潘某在此期间也利用其妻子艾某的股票账户以6.35元的价格购入2万股。至1997年8月，A公司股票价格连续攀升，涨幅达80%左右，在此期间，金某、D公司和潘某分别以11.1元、11.2元、11.15元的价格抛出持有的股票，获利甚丰。

（4）E证券公司的证券咨询人员雷某，于1997年8月中旬在向E证券公司开户的股民作股评报告时，对A公司股票推崇倍至，并称：A公司将会于1997年度执行每10股送10股的分配股利计划，该股票至该年度末涨至20元没有问题。同时也宣称：这纯属个人观点，投资者据此操作，风险自担。但时至年末A公司股票不仅未涨至20元，反而跌至8元左右，造成部分股民损失。A公司也未推出10送10分配股利计划。

要求：按上述各点之顺序，根据所述之事实及《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国证券法》，分别回答下列问题：

（1）在A公司股票发行上市过程中，事实（1）所述情形下的哪些当事人存在何种违法行为？并分别说明各违法行为的法律后果。

（2）C会计师事务所存在哪些违法行为？并说明该违法行为的法律后果？

（3）金某、D公司和潘某买卖A公司股票的行为是否合法？并说明理由。

（4）E证券公司的证券咨询人员雷某的行为是否合法？并说明理由及其法律后果。

答：

（1）①A公司存在提交虚假证明文件及采取欺诈手段隐瞒重要事实取得公司登记的违法行为。根据有关规定，该违法行为的后果是：处以一万元以上十万元以下罚款；情节严重的，撤销公司登记；构成犯罪的，依法追究刑事责任。②省证管办的赖某和胡某存在对不符合法律规定条件的股份发行的申请予以批准（或核准）和故意提供虚假资料的行为。根据有关规定，该违法行为的后果是：情节严重的，依法给予行政处分；构成犯罪的，依法追究刑事责任。③工商行政管理局的段某存在对不符合法律规定条件的登记申请予以登记的违法行为。根据有关规定，该违法行为的后果是：情节严重的，依法给予行政处理；构成犯罪的，依法追究刑事责任。

（2）C会计师事务所存在两种违法行为：①为验资提供虚假证明文件的违法行为。根据有关规定，该违法行为的后果是：没收违法所得，处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款；可由有关主管部门依法责令该机构停业，吊销直接责任人员资格证书；构成犯罪的，依法追究刑事责任。②对审计报告所负责的内容弄虚作假的违法行为。根据有关规定，该违法行为的后果是：没收违法所得，处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款；由有关主管部门责令停业，吊销直接责任人员的资格证书；造成损失的，承担连带赔偿责任；构成犯罪的，依法追究刑事责任。

（3）金某、D公司买卖A公司股票的行为合法，因为其不属法律、行政法规规定禁止参与股票交易的人员和单位，也不属内幕信息的知情人员和单位，故而合法。而潘某买卖A公司股票的行为则为非法，因为，其作为参与A公司股票发行与上市出具审计报告的人员，在该公司股票承销期内和期满后六个月内，不得买卖该种股票，亦不得借他人名义持有、买卖该股票。

（4）E证券公司的证券咨询人员雷某的行为属违法行为。因为，尽管其声明纯属个人观点，投资者据此操作，风险自担，但是其行为纯属虚假陈述，客观上误导了投资者，并造成了部分股民的损失。因此，雷某的行为属在证券交易活动中作出虚假陈述的违法行为，根据有关规定，该行为的后果是：责令改正，处以三万元以上二十万元以下罚款；构成犯罪的，依法追究刑事责任。

4.某上市公司（本题下称“甲公司”）董事会于1999年3月18日召开会议，就有关事项讨论研究后，拟决定采用下列方式处理：

（1）甲公司董事袁某系乙企业之法定代表人，乙企业之子公司（本题下称“丙公司”）与甲公司达成一项合同，即丙公司将所属一栋3000平方米的办公楼以人民币1800万元的价格卖给甲公司。袁某因出国在外，未经手此事，故未向甲公司董事会报告此一事宜，丙公司亦不知道甲公司是否就此项交易获得了董事会批准同意。但董事会认为，此项交易因袁某未向董事会报告，董事会也未批准此项交易，故决定撤销该合同。

（2）甲公司的主营业务及其主要经营范围为服装业和制药业，其分别占公司业务营业收入的35%和39%。在服装业中，仅学生装系列产品，创造的利润就占了公司利润总额的12%；在制药业中，其拳头产品“基因生长因子”创造的利润占公司利润总额的15%。董事会决定将上述业务及产品在1998年度报告中予以披露。

（3）根据甲公司的生产经营形势，董事会认为，公司于1999年的盈利水平会有大幅度增长，预计比1998年增长60%左右。为了树立公司良好的社会形象，董事会决定在1998年度报告中编制1999年度利润预测数据，并责成公司董事会秘书与财务总监共同完成此一事宜。

（4）为了进一步发展公司制药业，董事会决定聘请国家医药管理部门已分流的一位处长熊某作为顾问，全面管理公司药品生产、销售和开发工作，聘任期限为二年。

要求：试分别评述上述各点有无不当之处，并说明理由。

答：

（1）甲公司董事会撤销甲公司与丙公司房屋买卖合同有不当之外。根据有关规定，有关联关系的董事未向董事会报告关联交易之内容，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但是，如果相对方是善意第三人时，则不能行使该权利。

（2）甲公司董事会决定将其主要业务及主要产品在1998年度报告中予以披露并无不当之处。根据有关规定，上市公司应在年度报告中介绍公司主营业务收入或利润总额10%以上的公司业务经营活动，以及主营业务收入或利润总额10%以上的主要产品。

（3）甲公司董事会决定由公司董事会秘书与财务总监编制新一年度的利润预测数据有不当之处。根据有关规定，上市公司公布的年度报告不要其编制新年度的利润预测，凡公司在年度报告中提供新一年度利润预测的，该利润预测必须经过具有从事证券相关业务资格的注册会计师审核并发表意见。

（4）甲公司董事会决定聘请熊某作为顾问全面管理公司重要业务有不当之处。根据有关规定，非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予他人负责的合同。