新公司法下审计委员会职能转型与内控体系响应研究

刘舒畅

作者简介：刘舒畅，北京航空航天大学法学院。

摘要：2023年公司法的修订标志着我国公司治理体系向实质监管的深刻转型，此次修订中审计委员会的职能强化成为核心亮点。推动审计委员会从形式合规到实质有效、促进公司内控管理体系完善，成为影响公司治理水平和财务管理的关键因素。本文通过理论分析与案例研究，提出审计委员会职能转型下企业内控体系响应的关键路径，即组织架构重设、内控流程优化、数字技术应用，并以贵州茅台酒股份有限公司为例分析其以审计委员会为中心的内控体系改革实践，最后提出通过抓好过渡期职责重建、配置专业人才团队、对接内外部监管要求等建议，推动审计委员会从形式合规到实质履职，为新公司法下的审计委员会转型及企业内控管理提供参考。

关键词：新公司法；审计委员会；职能转型；内部控制；数字技术

中图分类号：F275　文献标志码：A　文章编号：1003-286X（2025）14-0040-04

2023年新修订的公司法（以下简称新公司法）强化了审计委员会的职能，明确了其对财务报告、内控及外部审计的监督权责，推动审计监管从形式合规转向风险预防。然而，实践中仅少数企业的审计委员会实质性参与财务审计，康美药业、瑞幸咖啡等案例显示，传统内控在复杂交易结构中存在监督缺位，凸显了审计委员会职能转型的必要性。

现有研究多关注审计委员会的形式设置，缺乏对其履职过程的动态分析。本文通过构架“组织——流程——技术”的分析框架，填补新公司法背景下审计委员会与内控协同的研究空白，探索职能转型与内控升级的互动机制。

一、新公司法下审计委员会职能转型

原公司法未设立审计委员会制度，公司的监督职能完全由监事会承担，所有公司都必须设立监事会。新公司法首次引入了审计委员会制度，允许公司选择在董事会下设审计委员会，替代监事会行使监督职能。

（一）审计委员会的职能拓展

新公司法对审计委员会的监督权有了更明确和深入的规定，审计委员会需要对财务报告进行“实质性审查”，由之前程序上、表面化的审议变成结构化、穿透性的验证。如原审计委员会一般仅对出具的财务报告进行合规检查，未对其数据源是否真实合理进行验证，未对重点领域财务处理是否合规进行审查。新公司法下，审计委员会需提高风险意识，涉及商誉减值、收入确认等关键重点方面，必要时应聘请第三方审计机构出具专业意见；为确保独立性，审计机构的选聘也应由审计委员会主导、限制非审计服务；审计整改事项要进行“回头看”检查，建立跨年度审计问题整改台账。

（二）提高审计委员会的独立性

实践中，在内部流程的参与程度上极易发生不平衡，可能出现审计委员会参与过度导致丧失独立性或形式性审查未实现有效监督。新公司法规定，审计委员会中独立董事应当过半数，监管公司的财务报告、关联交易、内部控制等重要事项，对公司内控流程的有效性进行评估。同时，新法提高了审计委员会的履职问责力度，除非审计委员会以履职清单等工作痕迹或工作成果证明已经履行了勤勉的职责，否则将按照新法第一百八十二条规定进行过错推定从而承担连带责任。

二、内控体系响应的关键路径

新公司法对公司治理结构提出了更高要求，如何将审计委员会职能转型与企业内控管理结合，成为公司治理的关键。笔者通过“组织——流程——技术”三维模型，重设权责配置、优化内控协同流程、进行数字化风险监控，构建三维支撑的内控体系，以更好地响应新公司法下审计委员会职能转型要求。

（一）重设组织架构

为更好地行使职权、避免权责不清，审计委员会的职责范围应与内审部门、监事会进行科学、清晰地划分，以形成层次分明、相互支撑、有效制衡的监督体系。

对于审计委员会和内审部门，两者需划分清晰的权责范围，以形成嵌入式合作。审计委员会作为董事会下设的专业委员会，侧重于战略层面的监督与指导，如负责制定企业年度监督总计划，针对关联交易、资产评估等重点领域提起关注事项；内审部门是公司内部的执行机构，侧重于操作层面的具体审计工作，如对年度监督总计划进行细化，对抽样方法、审查方式进行细化，形成操作手册。同时，双方应建立常态化的沟通与校准机制，每季度召开标准校验会，对审计监督重点进行实时总结、动态调整。

对于审计委员会和监事会，为减少职能重叠，应明确双方的重点关注领域。新公司法规定，企业可以不设监事会只设置审计委员会，或者审计委员会和监事会两者并行，审计委员会重点关注财务政策的合理性和财务报告的准确性，监事会关注公司整体法律及规章的合规性。在康美药业造假案中两方均未发现重大风险，造成制衡机制失效。为避免出现这一现象，审计委员会可以向董事会提交财务审计报告，监事会对此进行独立审核，可直接向股东会汇报，形成双重审核与监督。同时，双方应加强信息共享，定期进行信息披露，一方对内控缺陷的揭露可降低另一方失职、职责垄断或双方失职的概率。

（二）优化内控流程

在传统的内控流程中，审计委员会仅限于对财务报告形式上的检查，并未产生流程价值创造。公司可以设置财务监督预审环节，使审计委员会由事后监督向事前监督转变，涉及收入确认、关联交易、资产减值、表外负债、会计估计变更等重点领域时需审计委员会签字确认，对重大决策实施“嵌入式”监督。具体来说，针对关联交易，预设“交易价格偏离市场公允价一定比例”“单一关联方交易占比超年度营业收入一定比例”等审核条件，一旦触发将产生风险预警并提示启动针对此事项的审查程序。

审计委员会与管理层产生异议事项或管理层拒绝配合时，应建立台账备查簿，记录审计委员会的意见、汇总双方意见及意见产生的依据、最终决策，并且应作为年度审计报告的附件进行披露。在风险评估方面，审计委员会要监督管理层对风险的识别，要求管理层定期改进风险评估报告，审计委员会对此提出改进建议，形成风险导向型审计；积极推动关于风险预警机制的沟通，与外部专家展开合作，及时察觉潜在风险。

（三）应用数字技术

引入AI智能审计模型、借助大数据技术进行实时数据监测与风险识别，推动财务系统、业务系统与审计平台对接整合，整合历史审计数据、财务报表、业务流程信息获取异常交易信息。构建风险预警指标体系，当现金流覆盖率、存货周转天数等指标不同于预设值时，系统自动启动预警程序。采用数字技术实现财务数据实时监控与异常预警，例如通过AI算法识别应收账款周转率骤降、关联交易占比超阈值等“红黄旗”指标，自动触发审计委员会审查流程。

利用“云计算”建立云端数据共享中心，实现财务数据从产生到输出全流程自动化管理。审计委员会针对财务数据情况进行分析，每月组织召开风险分析会议，针对预警信息部署具有针对性的管控措施。设置查阅处理权限，对操作系统进行全日志记录，并对敏感数据进行脱敏处理，确保数据访问安全合规。

企业还可以引入内控自评信息系统，支持各部门通过线上平台填报内控执行情况，系统自动将填报内容与制度要求进行比对分析，并生成可视化的风险热力分布图。

三、案例分析

新公司法实施后，贵州茅台酒股份有限公司（以下简称贵州茅台）因2022年关联交易披露不规范被上交所发函问询，暴露出其审计委员会长期存在的问题：审计委员会专业能力不足，5名委员中仅1人具备注册会计师资格，财会监督的专业性难以保障；数据获取滞后，子公司财务数据汇总周期长达22天，基酒库存、经销商动态等关键信息无法及时掌握；公司的内控决策权限模糊，针对5 000万元以上的工程招标、上亿元的关联交易，审计委员会缺乏事前审查权，只能事后追认；审计委员会未能有效发挥监督作用，导致系统性风险积累。新公司法的实施成为推动治理重构的直接契机，贵州茅台通过组织架构重设、内控流程优化、数字技术应用进行以审计委员会为中心的内控体系改革。

表1　贵州茅台指标变动情况

（一）贵州茅台组织架构重设

贵州茅台采取多种措施构建了专业化的审计委员会团队，促进审计委员会从法律要求上的形式合规到实质履职。首先，引入多名财经方面的行业专家，如聘请拥有多年资本市场审计经验的普华永道前合伙人、高校学者担任独立董事，同时设立专职秘书岗，要求具备注册会计师和国际注册内部审计师双资格。其次，保障审计委员会的履职待遇，将独立董事的津贴从年均12万元提升至45万元，约定每年来单位进行现场办公的时间不少于60天，确保审计委员会深度参与公司治理。据统计，审计委员会2024年全年召开了12次会议，进行现场调研的时间比组织架构重设前增长了3倍。此外，还建立了弹性履职机制，允许非重大事项可以通过远程会议进行表决，在保障决策效率的同时兼顾审计委员会中专业人士的时间安排。

（二）贵州茅台内控流程优化

贵州茅台在新公司法颁布后进行了权责体系的重构，实现从事后监督到事前防控的转变。其机制创新主要体现在：一是建立了前置审查制度，规定单笔超过公司净资产0.5%的关联交易必须经过审计委员会预审。2024年，审计委员会通过穿透式审查，发现并否决3笔高风险交易，其中包括某子公司以明显低于市场价格向关联方出租核心产厂房，避免了潜在的利益输送。二是建立组织机构数据直连沟通机制，搭建了子公司数据库，实时同步基酒产量、经销商库存、保证金变动等27项核心指标，当经销商保证金账户余额波动超过10%时，系统自动向审计委员会推送风险预警。经过此流程优化2024年及时对47次预警做出反应，响应效率大大提高。但是在实际施行过程中也遇到了数据获取的阻力，部分子公司以数据安全为由拒绝系统接入。为解决这一问题，审计委员会将数据对接纳入子公司KPI考核，同时提供技术支持帮助其升级数据安全防护措施，最终实现全集团数据贯通，为审计委员会的数据统一监控奠定基础。三是赋予审计委员会人事监管权力。对连续内控评分较低的部门负责人，审计委员会可直接向董事会提起岗位调整建议，5名中层干部因管理不力被调岗，推动各个部门重视内控建设。

（三）贵州茅台数字技术应用

随着信息技术的发展，贵州茅台将数字技术应用到审计委员会的监管职能中，实现了从人工核查到智能管控。一是建立了内控系统，增加了覆盖采购、销售、财务等核心流程的自动化监控节点。如保证金的每笔变动都会被系统记录并比对，如有异常波动将会触发人工复核，既减少了重复性的工作，又提升了监管精度。二是建立区块链溯源技术，将基酒从生产到销售的全流程数据存证，实现数据有源头、有去处。通过此技术比对，及时发现了某区域经销商伪造库存数据，避免了5 000万元的潜在损失。三是建立了AI辅助决策模型，如研发支出的费用化还是资本化处理问题一直是财务决策的重难点，通过开发智能判断模型，减少绝大部分的人工计算量，使得类似的会计处理争议明显下降。

（四）贵州茅台的改革成效与借鉴意义

通过以上措施，贵州茅台的审计委员会与内控体系协同作用机制越来越健全，公司治理水平得到了显著提升（见表1）。2024年公司股价波动率从18%降到12%，机构投资者持股比例提升5个百分点，财务信息的可信度和治理透明度均有所提升。

贵州茅台的实践为企业提升内控水平提供了可参考的路径，审计委员会的效能提升绝非简单的机构调整，而是组织机构、内控流程与数字技术的深度融合。首先，审计委员会成员的专业能力要与行业特性相结合，审计委员会成员需懂行业、懂业务，在日常管理流程中能够识别潜在风险，避免外行困境。其次，技术服务应以实现管理目标为前提，实现精准赋能。通过将监督机制嵌入业务链条，企业不仅能筑牢风险防线，更能将合规转化为品牌价值和市场信任。对于不同规模的企业而言，关键在于结合自身特点，找到风险防控与发展效率的平衡，这也正是新公司法背景下提升公司治理水平的核心。

四、对策建议

（一）抓好过渡期职责重建

抓好新法颁布后的过渡期，梳理审计委员会与监事会的职能，制定审计委员会工作细则，明确其对财务报告、内部控制、关联交易的独立监督权，避免职责重叠，完成治理结构调整。将新公司法、新会计法等法律法规要求以及内控自评报告、审计工作底稿的文件要求嵌入业务系统，如将“董监高忠实义务”等原则性规定转化为具体的操作指引，导入人力资源系统形成任职资格审查规则，推动内控效能从合规保障到价值创造转型。根据委托代理理论，审计委员会的独立运作能够有效降低管理层与股东之间的信息不对称，审计委员会向董事会专项汇报、向监事会抄送重大风险事项可形成对管理层的刚性监督。审计委员会需主导内控制度的顶层设计，构建覆盖新公司法新增要求的规范体系。

（二）配置专业人才团队

应严格落实新公司法要求，审计委员会成员需包含至少1名具有注册会计师资格或高级会计师职称的独立董事，决策层审计委员会成员同时具备公司治理、数字技术、财务法律复合知识结构，且外部专家占比不低于40%。定期对人员资格进行评估，涉及专业能力、履职记录的应进行第三方评估，履职不到位的人员要采取降级降薪措施，审计整改情况要纳入薪酬考核，对重大违规问题责任人实行追责制度。可由行业协会牵头制定审计委员会履职评价体系，定期发布委员履职排行榜，切实激发委员主动作为的责任担当。

（三）对接内外部监管要求

新公司法下审计委员会面临内外部的监管要求。在内部主要通过职能转型实现“独立性”与“有效性”的双重突破，通过“组织——流程——技术”三维响应模型打破传统层级束缚，通过独立董事占比提升、内审部门直报机制等保障信息权；以“双轨制评估”“质疑听证会”等机制推动监督前移，从合规检查转向风险预判；依托智能工具实现监督自动化，降低人为干预风险。

对于外部监管，要加强与证监会、交易所的沟通，定期报送内控自评报告，减低监管问询风险。将《企业内部控制应用指引》等外部规范映射至企业内控手册，形成外部规则内化、内部执行外化的双向传导机制。开发监管数据报送智能接口，自动提取内控自评报告、审计工作底稿等文件中的关键信息，形成符合监管模板的合规报告，降低制度性交易成本。

五、研究展望

新公司法实施时间较短，现有研究数据多来源于上市公司，中小企业实践数据匮乏，未来需进一步扩充研究企业范围。一方面，可进一步探讨推动审计委员会与ESG深度融合，以及ESG理念融入内控框架的实现路径，促进审计委员会职能从报告披露到价值创造。例如，如何实行ESG审计标准化，将碳排放、健康人居等纳入低碳健康企业ESG评价指标体系，研究“财务审计+ESG审计”双报告模式；研究定期发布《可持续发展报告》，披露碳排放数据与社区健康管理成效，建立“ESG审计委员会——投资者——社区”沟通机制，提升投资者信心。另一方面，可进一步探索审计委员会效能的量化评估模型，为数字经济时代的企业内控管理、现代化企业治理提供更专业化、更具适应性的理论参考，结合新公司法授权资本制、类别股发行等改革，研究审计委员会在资本化运作中的风险管控新路径。

责任编辑　刘霁

主要参考文献

［1］张蓓．新公司法对公司治理结构及审计的影响[J]．中国注册会计师，2024，（12）：89-94.

［2］苏海雨，吴会通．新《公司法》下企业内部审计与合规的融合治理[J]．财会月刊，2024，45（14）：92-96.

［3］马媛媛．上市公司审计委员会对内控质量的影响研究[D]．兰州：兰州财经大学，2024.

［4］汪启梅．股份有限公司董事会审计委员会制度研究[D]．昆明：云南师范大学，2024.

［5］李琴．浅谈新公司法背景下如何优化公司财务内部控制[J]．中国会展（中国会议），2025，（6）：196-198.

［6］杜红梅．新《公司法》背景下的公司财务内部控制优化策略研究[J]．中国价格监管与反垄断，2025，（2）：107-109.