基于财会监督视角防治资本市场财务舞弊——以宜华生活为例

胡明霞

作者简介：胡明霞，北京国家会计学院教授。

摘要：严厉打击财务会计违法违规行为是强化资本市场财会监督的必然要求。本文基于资本市场财会监督的角度，以宜华生活科技股份有限公司为例，分析其财务造假的主要原因，存在公司内部治理结构缺陷、公司实际控制人等“关键少数”缺乏诚信价值观以及中介机构未勤勉尽责等问题，并提出提升上市公司内部财会监督效能和完善资本市场财会监督工作机制等对策建议。

关键词：资本市场；财会监督；财务舞弊；公司治理；诚信价值观

中图分类号：F275　文献标志码：A　文章编号：1003-286X（2025）11-0028-04

2024年4月，国务院印发《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，提出要严格上市公司持续监管，构建资本市场防假打假综合惩防体系，严肃整治财务造假等重点领域违法违规行为。上市公司是经济的基本盘和高质量发展的重要微观基础，上市公司会计信息作为重要的社会资源，其质量的高低直接影响资本市场的效率以及资源配置的效果。《关于进一步加强财会监督工作的意见》（以下简称《意见》）将严厉打击财务会计违法违规行为作为新时期财会监督的三大重点任务之一，并作出具体部署。《意见》的出台对上市公司财务信息真实性的监管提出了更高要求，这既是推动我国资本市场高质量发展和证券市场反舞弊、促发展的必然要求，也是提高上市公司质量、优化营商环境的必要条件。本文基于财会监督视角对宜华生活科技股份有限公司（以下简称宜华生活）财务舞弊案进行分析，并针对性提出治理对策，以期发挥财会监督促进资本市场健康发展的作用。

一、宜华生活财务舞弊案分析

（一）案例概述

2004年8月，宜华生活在上交所主板发行上市。自2019年年初以来，宜华生活因“存贷双高”被媒体质疑。2020年4月，证监会依法对宜华生活涉嫌信息披露违法违规进行立案调查。2021年3月，宜华生活被正式摘牌，公司股票终止上市。2021年10月，证监会通报了对公司财务造假案件的处罚情况。经查明，宜华生活2016年至2019年通过虚构境内销售业务、高报出口货物销售额等方式虚增营业收入及利润，2016年至2019年虚增营业收入合计70.92亿元，虚增利润合计27.79亿元。通过财务不记账、虚假记账、伪造银行单据等方式虚增货币资金，连续4年虚增银行账户资金86.59亿元。

（二）舞弊手法分析

宜华生活是一起实际控制人指使的恶性财务造假案件，其利用海外业务不易被查的特点，在外销业务中利用真实客户单方面虚报收入规模和虚构境内销售业务等手段“提振”公司业绩。

1．虚构境内销售交易调节利润。2016年至2019年，宜华生活与虚假客户企业签订购销合同，通过伪造销售发票、发运凭证等票据，配以存货及资金流转实现虚假销售。在此期间，公司利用相关银行账户操控资金流转，在未经上市公司决策的情况下，直接指挥相关人员通过公司名下银行账户向汕头市宏辉木制品有限公司（以下简称汕头宏辉）和汕头市亮光建材贸易有限公司（以下简称汕头亮光）进行资金划转以及回流，总共划转资金157.11亿元，回流资金164.21亿元。汕头宏辉和汕头亮光法定代表人都是李彬，李彬还担任宜华集团全资子公司汕头宜华茶叶进出口有限公司的高管。可见，汕头宏辉和汕头亮光与宜华生活存在隐性关联关系，而宜华生活对与汕头宏辉及汕头亮光的巨额资金往来均未记账。

2．高报出口货物销售额以虚增收入。宜华生活产品外销占比高达70%以上，所有外销业务均是真出口、真报关，但报关价格虚高、货值虚高。公司利用海外客户，在已有的真实交易基础上虚增销售价格及销售货物价值，同时通过虚构境外销售回款等方式配合海外业务造假。公司通过两个完全独立的生产业务系统做出两套财务数据，真实的数据用于与客户对账，每次稽查人员进场，公司员工就将这套系统电源切断；而另一套货值虚高的数据用于报关。公司提供给证监会稽查人员查阅的外销合同框架协议也与这套虚高系统数据相吻合。在出口销售中，公司利用现有出口客户，单方面在留底的合同上虚增单价达到造假目的，虚增的收入部分公司自行安排海外关联方付款。此外，公司提供的所有和境外客户签订的合同都只有一个框架协议，不提供基础交易资料，外销流程不透明。

二、基于财会监督视角的宜华生活财务造假分析

（一）单位内部监督

1．“一股独大”现象突出。从股东持股比例来看，宜华集团的持股比例大于第二到第五大股东股份之和。宜华生活董事长刘绍喜及汕头宜华投资有限公司分别持有宜华集团股份比例为56%、30%。刘绍喜与其弟刘绍生、其子刘壮青分别持有汕头宜华投资有限公司股份80%、10%、10%，同时刘绍喜直接持股0.9%。另外，刘绍喜于2016年同时担任宜华集团董事长，其妹刘绍香担任总经理，其子刘壮超同时担任宜华生活的副董事长和总经理一职，可见宜华生活是一家典型的民营家族控股企业，家族间的密切关系加之集中的股权结构，缺乏对大股东和实际控制人的权力制衡，使得刘绍喜对公司的生产经营拥有绝对控制权，从而为财务报表舞弊带来了可乘之机。

2．公司内部治理结构存在缺陷。公司的内部治理结构存在缺陷主要体现在股东与管理层存在密切关系、董事及高管大量交叉任职且存在复杂利益关系以及独立董事未勤勉履职等方面。一方面，公司绝大多数董事、监事、高级管理人员均为其第二大股东汕头雅华投资合伙企业（以下简称汕头雅华）合伙人。汕头雅华董事长刘壮超是宜华集团实际控制人刘绍喜之子，构成一致行动人，其掌握公司主要经营决策；万顺武拥有汕头雅华20%股份，为其执行合伙人，刘文忠同时兼任宜华集团子公司宜华地产控股有限公司的财务副总监，监事陈楚然兼任宜华集团会计。根据2019年年报显示，宜华生活有4名董事兼高管及1名高管直接持有公司大额股份。董事兼任高管现象突出，且宜华生活内部存在复杂紧密的利益关系，行动上具有一致性，极易出现串通合谋行为。

3．公司“关键少数”漠视诚信的价值观。该案件中，公司实际控制人及董监高等“关键少数”利用其“内部人”优势，内外勾结串通舞弊，侵害中小股东利益。早在2014年，宜华生活董事长刘绍喜就被牵扯进相关受贿案件中，还被相关部门带走调查。2019年3月，刘绍喜又涉及通过深圳私募操纵宜华健康股价。深交所为此向宜华健康下发了问询函，要求集团回应，但是宜华集团否认刘绍喜参与其中。由此可见，宜华生活“掌门人”刘绍喜缺乏基本的合规意识。其次，刘绍喜在公司迫于转型升级之时大举投资，却忽略了公司的实际状况和预期的风险性。他称通过出口贸易虚增收入及利润是为了帮助企业渡过难关。可见，公司“关键少数”价值观扭曲，缺乏诚信意识。

4．内部控制存在缺陷。宜华生活制定了关于关联方交易制度的一系列规定。根据规定，公司与关联方发生的交易金额在3 000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当按要求对其进行及时的信息披露，保证真实准确完整，同时对外聘任具有证券、期货相关业务资格的中介机构，对该关联交易的标的进行审计或评估，并将该关联交易提交公司股东大会进行决议。然而，公司对于2016年至2019年与汕头宏辉和汕头亮光的关联方关系均未按照规定进行披露，且相关资金的划转是在集团总裁刘绍香的指使下完成的，可见公司管理层凌驾于内控机制之上，公司的内部控制环境极其薄弱。公司在2019年更换会计师事务所后被发现存在重大资金收支流程单证不完整、未及时准确入账的情形，这表明其资金活动控制存在缺陷，为宜华生活实施财务造假提供了可乘之机。

（二）外部监督

会计师事务所未勤勉尽责，缺乏职业怀疑精神。首先，从2016年至2018年，公司营业收入同比增长率分别为24.14%、40.73%、−7.73%，值得注意的是，同期应收账款同比增长率依次为33.93%、10.32%、28.35%。在公司的销售政策未发生重大变化的情况下，公司的应收账款应维持同向变动，这些不匹配的数据表明公司销售交易的真实性有待考证。其次，从2014年至2018年，公司的货币资金余额从22.21亿元增加至33.89亿元，有息负债从27.37亿元增加至64.03亿元，且两者均在总资产中占比较高，公司“存贷双高”的现象隐含着虚构货币资金的风险。然而原审计机构于2016年至2018年仍对公司年报出具了标准无保留意见的审计报告，其在审计过程中对潜在的舞弊行为所保持的职业警惕性不足，为公司财务舞弊行为提供了机会。

三、资本市场财务舞弊治理对策分析

从监督内容来看，资本市场财会监督聚焦于对上市公司的财务、会计行为的监督、对上市公司会计信息质量的监督以及对从事证券业务会计师事务所等中介机构执业质量的监督。从监督主体来看，财会监督主体包括财政部门、其他有关部门（中国证监会、国家审计署、国家金融监管总局、国务院国资委等）、上市公司内部、中介机构以及行业协会。基于本案例，本文提出如下建议：

（一）进一步提升上市公司内部财会监督效能

图/视觉中国

1．完善上市公司内部治理结构。

（1）优化股权结构，适当引入外部机构投资者。股权集中产生的主要问题是滥用控制权谋取私利，例如上市公司控股股东、实际控制人等“关键少数”会有较强的利用会计准则操纵利润的动机。合理的股权结构能对公司治理各权力制衡主体的行为实施有效的约束和监督。因此，公司可考虑优化股权结构，引入各类主体有效参与公司治理。例如，上市公司可考虑引入外部机构投资者，适当分散股权，完善权力的制衡机制，筑牢公司内部财会监督制度基础。

（2）完善董事会结构，强化其对财会监督职能的履行。建议进一步优化上市公司董事会结构，将拥有决策权的董事会与拥有执行权的管理层相分离，避免董事和高管联合操纵公司。《上市公司独立董事管理办法》进一步明确了独立董事职责及履职方式、强化了其职权及履职保障及细化了其知情权的保障要求。独立董事在董事会中发挥财会监督职能的作用将进一步提升。公司应从严把好独立董事“入口关”，注重对独立董事职业道德水平和专业能力的考量，为其提供有效的履职保障，强化其履行财会监督职能。

（3）优化监事会的人员结构，提升财会监督的有效性。新公司法赋予了公司选择不同内部治理结构的空间，极大提升了公司自治效能。公司须在此基础上进一步完善财会监督制度，优化监督机构的人员结构，切实提升财会监督效能。具体来看，上市公司应当采取一系列措施，注重提升公司监事会监督地位的独立性，确保监督职能的有效履行。例如，可以尝试设置独立监事，与其他监事互相配合，对公司财务进行监督，防止大股东对监事会的过度控制，提升监督的客观独立性。同时还应当注重提升监事会监督履职的专业性，可以在监事中增加会计专业人员的比例，保证财会监督的专业性及有效性，以此保障上市公司信息披露质量。

2．持续提升公司财务报告内部控制的有效性。

（1）持续完善内部控制环境建设，营造诚信的企业文化。该财务造假案中，公司“关键少数”违背忠实义务，凌驾于内控机制之上，是内部控制环境缺少诚信基调的重要体现。强化内部控制环境建设，需从树立市场主体诚信意识、构建风清气正的企业文化入手。首先，明确和坚守诚信价值观。公司“关键少数”应树立榜样，通过言行传达诚信的重要性。同时，在内部政策、规章制度和员工手册中明确诚信的标准和期望。其次，注重诚信价值观培训。定期开展诚信教育活动，普及诚信知识，根植诚信理念，培育公司员工诚实守信的价值观。最后，建立诚信激励机制。为了鼓励员工坚守诚信，应设立诚信奖项，表彰诚信员工，并将诚信作为晋升和绩效考核的重要指标之一。

（2）强化重要领域风险防控，促进内部控制发挥成效。公司应重点关注涉及资金资产活动、收入、成本费用、投资活动、关联交易相关舞弊和错报的风险与控制等。同时，重点关注“关键少数”舞弊导致的财务报告重大错报风险，并建立有效的反舞弊机制。清晰界定董事会、管理层与其他相关部门在反舞弊职能履行中的职权划分，建立舞弊线索的发现、举报、调查、处理、报告和纠正程序，确保举报、投诉渠道通畅。

（3）做实做细内部监督，保障内部控制有效运行。通过完善日常监控体系，将持续性监控行为做实做细。例如，加强内部审计机构或履行内部审计职能的机构对内部控制的有效性进行监督，保证其机构设置、人员配备和工作的独立性，对监督发现的内部控制重大缺陷应及时向董事会和监事会报告并督促整改，将日常监控行为落实到位。

（二）进一步完善资本市场财会监督工作机制

1．加快构建资本市场财会监督主体横向协同机制。一是建立规范资本市场财务审计秩序的部际联席会议制度。资本市场政府财会监督主体呈现多元化，监督对象具有交叉性，为充分发挥财政部、证监会等相关部门在履行资本市场财会监督中的职责，需发挥好跨部委协调机制作用。可探索建立规范资本市场财务审计秩序的部际联席会议制度，形成“标准统一、信息共享、执法联动”的协同监管局面，有效提升监管资源配置效率，切实维护资本市场秩序。二是协同构建财务造假综合惩防体系。加强对异常财会信息的监控，构建财会监督预警系统，协同构建综合惩防体系，强化穿透式监管，实现对财务会计违法违规行为的精准打击。三是推进监管数据和行政执法信息汇聚融合、共享共用。为进一步消除监管信息壁垒，推进资本市场财会监督主体行政监管信息系统数据汇聚融合、共享共用，构建全国一体化在线监管平台，推动监管数据和行政执法信息归集共享和有效利用，强化监管数据治理，推动跨地区、跨部门、跨层级协同监管。四是探索对从事证券业务的中介机构、上市公司等主体联合监管机制。围绕资本市场财会监督的重点和热点问题，探索对从事证券业务的中介机构、上市公司等主体的联合监管机制，提升监管质效。五是加强境外协同监管和跨境合作执法。本案例中，宜华生活使用“真出口，高报出口额”的形式虚增境外销售，舞弊手段隐蔽，监管机构在对舞弊进行调查时面临取证难的问题。建议监管机构加强境外协同监管，加强跨境合作执法模式，提高跨境协同监管的效率和效果。

2．健全资本市场监督体系协同监督机制。一是构建监督体系间协同保障机制。健全资本市场财会监督相关监管部门信息共享、责任共担的协同监管体制，建立常态化、规范化的跨部门协调机制，强化各监管部门的沟通合作。二是健全资本市场财会监督投诉举报受理机制。畅通监督渠道，进一步完善受理、查处、跟踪机制。建议建立全国统一的“资本市场监督举报平台”，集成财政部、证监会等监管部门入口，支持实名/匿名举报，覆盖财务造假、关联交易违规、审计失职等行为。三是制定并出台财务造假举报奖励制度。建议分级奖励和阶梯激励相结合，设立奖励标准；明确举报人权益，禁止泄露举报人身份信息，将打击报复行为纳入加重处罚范畴等，为财务造假举报奖励制度提供法律保护。

责任编辑　王词

主要参考文献

［1］杨凡．会计联合监管与上市公司会计信息质量[J]．新中南财经政法大学学报，2025，（1）：16-27．

［2］祝继高，朱佳信，李天时，等．政府会计监督与银行信贷行为研究——基于财政部会计信息质量随机检查的证据[J]．管理世界，2023，（1）：157-178．

［3］李建发，袁璐，李文文，等．政府财会监督与企业税收规避——来自财政部会计信息质量随机检查的证据[J]．管理世界，2023，（8）：154-171．