股权交付模式下出售光伏电站的收入确认问题探析

沈颖玲　王绪

作者简介：沈颖玲，天健会计师事务所（特殊普通合伙）技术总部高级合伙人，正高级会计师；

王绪，天健会计师事务所（特殊普通合伙）技术总部高级经理，会计师。

摘要：光伏企业出售光伏电站通常有资产交付和股权交付两种交付模式。实务中，对于光伏企业在股权交付模式下出售电站应如何进行会计处理尚存疑义。本文结合实务案例，根据收购主体是否为独立主体以及股权转让所包含的电站资产权益是否为100%两个维度，分四种情形对收入确认问题展开探讨。

关键词：光伏电站；股权交付模式；股权转让；收入确认；剩余收益

中图分类号：F235　文献标志码：A　文章编号：1003-286X（2025）03-0053-03

资产交付和股权交付是光伏企业出售光伏电站通常采用的两种交付模式。资产交付模式下，企业与客户签署电站销售协议，完成光伏电站资源开发、电站建设及并网等工作后将光伏电站资产交付客户。企业将建设的电站作为存货核算，销售电站按照《企业会计准则第14号——收入（2017）》（以下简称14号准则）进行会计处理。股权交付模式下，企业与客户签署股权转让协议，待项目公司完成光伏电站资源开发、电站建设及并网等工作后，将项目公司股权转让给客户实现资产交付。实务中，基于税收或法律限制等因素，越来越多的企业倾向于采用股权交付模式，通过整体出售电站资产所在项目公司的股权而非直接出售电站资产来实现销售。但对于这种模式下应如何进行会计处理，许多企业还存在疑义。本文结合实务案例，基于不同情形对光伏企业以股权交付模式出售光伏电站的收入确认问题进行探讨。

一、适用准则分析

通常情况下，出售公司股权（导致丧失控制权）的交易应按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》（以下简称33号准则）要求进行核算。而实务中，光伏企业可能通过出售项目公司股权的法律形式来实现经济实质为销售存货的行为，如果按照33号准则进行会计处理，可能无法如实反映其交易实质。有观点认为，根据14号准则规定的“收入，是指企业在日常活动中形成的、会导致所有者权益增加的、与所有者投入资本无关的经济利益的总流入”，上述情形应确认为营业收入。

但笔者认为，针对上述情形的会计处理，目前可参考中国证监会会计司组织编写的《上市公司执行企业会计准则案例解析（2024）》，其中收入与费用专题中的案例6-31“通过股权转让的方式出售资产是否可以列报为营业收入”提供了相关观点：从交易的形式来看，光伏企业以股权处置方式实现经济利益，看似处置了子公司，穿透本质来看，实为处置子公司所拥有的电站资产，对于该类销售行为，按照实质重于形式原则，将处置损益列报收入、成本，亦具有一定的合理性。企业在判断其是否可以将以股权处置方式产生的损益列报为收入、成本时，应结合以下方面进行分析讨论：

一是企业以出售项目公司股权形式出售资产属于企业的日常活动，为公司的业务模式之一。日常活动是指企业为完成其经营目标所从事的经常性活动以及与之相关的活动，企业应充分论证说明处置股权交易行为非偶发性交易行为。

二是企业应持有所出售子公司100%的股权，并将其全部对外转让。即股权转让之前，企业拥有该子公司及其资产100%权益，具有主导资产使用的能力；在出售股权之后未享有与资产相关的剩余收益，即通过处置资产获取了处置行为产生的经济利益，对于已处置股权或资产不具有主导或参与使用的权利。

三是所出售项目公司不构成业务。业务的判断遵循《企业会计准则解释第13号》的规定。如果所出售项目公司满足集中度测试，可认为其不构成业务。

此外，需综合考虑企业所处的行业法律法规规定，判断以处置股权的方式完成资产的转让交易是否合规以及是否具有业务实质。

基于上述观点，笔者认为，光伏电站股权交付模式是否可以确认收入，首先需要判断此交易模式是否属于公司的日常活动，是否满足收入的基本定义。而且实务中可能存在不同的交易情形，需要结合不同情形下交易的商业逻辑合理性和合同条款等进行分析判断，采用恰当的会计处理。

二、案例分析

甲公司主要经营光伏电站的开发与销售，自2X24年开始采用股权交付模式进行光伏电站销售，并于2X24年设立了一家100%控股的项目公司。该项目公司计划建设两个装机容量预计为400MW和300MW的集中式光伏电站，并与收购方乙公司约定于2X24年年末完成项目公司股权转让来实现电站销售。

（一）情形一：乙公司为独立主体，受让项目公司100%的股权，电站资产已100%建造完成

这种情形在实务中比较常见，甲公司能否确认收入的关键在于判断公司通过股权交付模式出售电站是否属于公司的日常活动。

笔者认为，甲公司自2X24年开始采用股权交付模式出售电站，属于公司新的业务尝试且没有历史经验，该业务是否属于公司的日常活动，需要进行充分论证。如果针对光伏电站股权交付业务，公司制定了长期战略规划、年度经营计划以及年度财务预算等明确的计划安排，同时，公司根据业务流程控制要点相应调整了组织架构（包括设置专属部门或专职岗位）并建立了相应的内部控制管理制度，说明该业务模式很可能将成为公司主要业务模式之一，进而很可能属于公司的日常活动。反之，则可能不属于公司的日常活动。

进一步而言，项目公司在光伏电站装机总量700MW全部完成并网验收后，甲公司通过持有项目公司100%的股权相应持有电站资产100%的权益。此时，在股权交付模式属于甲公司日常活动的判断前提下，以及项目公司在满足不构成业务且达到控制权转移条件，甲公司完成交付项目公司100%的股权及电站资产100%的权益，不具有继续主导或参与使用相关资产的权利的情况下，该股权转让很可能满足收入确认条件。

（二）情形二：乙公司为独立主体，受让项目公司90%的股权，电站资产已100%建造完成

具体情形为项目公司在2X24年度完成了两个光伏电站总量700MW的100%并网验收工作。为了控制交易风险，乙公司仅收购项目公司90%的股权，剩余10%的股权仍由出售方甲公司持有，甲公司对项目公司不再具有控制、共同控制和重大影响。这表明甲公司在出售股权之后仍享有与资产相关的剩余收益，很可能未能正常出售其日常活动的产品。因此，此情形中甲公司仅转让项目公司90%股权不满足收入确认条件，股权转让收到的对价不能确认为收入。

（三）情形三：乙公司为独立主体，受让项目公司100%的股权，电站资产已建造完成90%

具体情形为甲公司预计2X24年年末仅能够完成两个光伏电站总量700MW的90%的并网验收工作，故甲公司与乙公司之间拟签署合同，约定将90%的并网验收部分作为项目整体进行交付，且甲公司无需继续履行光伏电站剩余10%的后续开发建设义务。此种情形下，判断甲公司能否确认收入的关键在于90%的电站资产权益是否属于单项履约义务。

根据14号准则相关规定，合同开始日，企业应当对合同进行评估，识别该合同所包含的各单项履约义务，并确定各单项履约义务是在某一时段内履行还是在某一时点履行，然后，在履行了各单项履约义务时分别确认收入。甲公司转让项目公司的股权（包含100%电站资产权益）本质上是为了实现电站资产整体的销售，是一项时点履约的单项履约义务。如果甲公司与乙公司约定对90%并网验收部分作为项目整体进行交付，且甲公司无需继续履行光伏电站剩余10%的后续开发建设义务，此时需要判断此约定是否属于合同变更形成的一项新的单项履约义务。如果合同变更后形成了一个新合同取代原合同，并约定履约义务就是700MW的90%电站资产权益，在新的单项履约义务满足控制权转移条件时，该股权转让可能满足收入确认条件。实际上，为防止甲公司仅与乙公司之间进行形式上的合同变更，而没有进行实质性变更，除了甲公司与乙公司修订合同条款外，项目公司还应对电站开发、建设的其他合同协议及文件资料进行变更，比如能源主管部门备案的装机容量，甲公司及其他供应商与项目公司签署的电站开发、建设合同协议中的装机容量等，从而使整体电站资产100%权益的单项履约义务变更为原来的90%，此时，在项目公司不构成业务且满足控制权转移条件的情况下，该股权转让则很可能完整履行了新的单项履约义务，满足收入确认条件。

值得关注的是，甲公司原本享有项目公司获批100%备案装机容量的权益，此时却愿意放弃剩余10%备案装机容量继续开发建设的权利，这种行为可能不符合理性经济人的特点。此时需要谨慎分析判断甲公司是否存在通过其他方式参与剩余10%备案装机容量开发建设的情况，如在第三方提供EPC工程总承包建设的情况下，仍然由甲公司提供组件、逆变器等主要材料的供货销售，从而对甲公司是否继续主导或参与已处置股权或资产使用的权利的判断产生影响，相应地对是否满足收入确认的判断也产生影响。

（四）情形四：甲公司与乙公司共同设立收购主体，受让项目公司100%的股权，电站资产100%已建造完成

具体情形为项目公司在2X24年度完成了两个光伏电站总量700MW的100%并网验收工作。由于乙公司受当年的投资预算资金限制，只能承接项目公司大于80%、不到100%的股权，甲公司为促成交易并及时回笼资金，双方共同设立收购主体丙公司承接项目公司100%的股权。甲公司对丙公司持股比例不超过20%，仅有委派监事（或观察员）等权利，不能参与丙公司财务和经营政策的制定，无法影响丙公司股东会、董事会就电站资产收购作出的决策，对丙公司不具有控制、共同控制和重大影响。同时，由于乙公司及丙公司没有电站运维经验，项目公司仍委托运维主体（甲公司或其子公司）提供电站运维服务。

此种情形下，判断甲公司能否确认收入的关键在于甲公司出售股权后是否仍享有电站资产相关的剩余收益。

1．甲公司持有丙公司股份是否意味着享有电站资产相关的剩余收益。如前所述，甲公司和乙公司设立收购主体丙公司作为项目公司股权受让主体，且甲公司对丙公司持股比例小于20%，不具有控制、共同控制和重大影响，所以此时需要重点分析设立此收购主体架构的原因及合理性。

如果设立目的仅为确保交易的安全性、可实现性及高周转性，甲公司持有对丙公司的财务性股权投资有可能是担保性质，目的是提升交易双方的合作信任度。在甲公司和丙公司的股权交易定价仅考虑电站资产公允价值且不受项目公司未来股权分红回报影响，同时不存在其他交易活动对剩余收益产生判断影响时，甲公司通过转让项目公司100%的股权相应交付电站资产100%权益获取的处置收益，与持有丙公司股权从而获取的财务性投资回报相比，两者的现金流量在风险、时间分布和金额方面存在显著不同，具有商业实质。此时，甲公司出售项目公司股权与财务性投资很可能属于两项独立的交易，甲公司持有丙公司股份很可能不享有电站资产相关的剩余收益。此时，在项目公司不构成业务且满足控制权转移条件，甲公司不具有继续主导或参与使用相关资产的权利的情况下，可能满足收入确认条件。反之，则无法满足收入确认条件。

2．甲公司提供运维服务是否意味着享有电站资产相关的剩余收益。如前所述，甲公司将项目公司100%的股权及电站资产100%权益全部转让给丙公司后，由于乙公司和丙公司不具有电站资产运维经验，所以仍由甲公司为项目公司提供电站资产运维服务，此时需要重点关注提供运维服务的交易背景及具体合同条款是否存在产生影响剩余收益的内容。

从交易背景来看，如果甲公司的主业包含为其开发建设的电站资产提供运维服务，且已形成完善的运维服务管理体系，在收购方（或收购主体）不具有电站资产运维经验时，甲公司转让项目公司股权同时提供运维服务的实质属于向客户销售商品提供的服务类质量保证，是一项单项履约义务。在不存在其他影响剩余收益判断的特殊条款时，甲公司提供运维服务属于正常且公平的市场交易行为，不属于享有电站资产相关的剩余收益。此时，在项目公司不构成业务且满足控制权转移条件，甲公司不具有继续主导或参与使用相关资产权利的情况下，很可能满足收入确认条件。反之，则无法满足收入确认条件。

责任编辑　李卓

主要参考文献

[1]财政部会计司编写组．企业会计准则应用指南汇编2024[M]．北京：中国财政经济出版社，2024．

[2]中国证券监督管理委员会会计司．上市公司执行企业会计准则案例解析（2024）[M]．北京：中国财政经济出版社，2024．