时间:2022-03-13 作者:李颖琦陈宛桢
[大]
[中]
[小]
摘要:
医药上市公司销售费用
合规风险及应对
李颖琦陈宛桢■
摘要:本文结合医药上市公司发展现状和监管要求,探讨如何分类识别、评价医药上市公司销售费用面临的合规风险,并在分析合规风险产生原因的基础上,提出加强医药上市公司合规体系建设、强化行业监管加强法律约束、建立“三医联动”良性机制等应对措施,以期为医药上市公司的高质量发展提供参考和借鉴。
关键词:医药上市公司;销售费用;合规管理;三医联动
中图分类号:F239.2文献标志码:A文章编号:1003-286X(2021)22-0026-03
一、医药上市公司销售费用概况
根据CSMAR数据库统计信息,2019年216家A股医药制造类上市公司(非ST)的销售费用占总营业收入(即销售费用率)的26.05%,从行业间的横向比较来看,医药行业的销售费用率在A股主要行业中排名靠前。有关资料显示,在我国216家A股医药制造类上市公司2015〜2019年间的成本费用结构中,其销售费用率从2015年的19%上升至2019年的26%。
在医药上市公司销售费用中,市场类费用占比较高,比如,2019年财政部开展的医药行业会计信息质量检查显示,26家医药类上市公司整体市场类费用占销售费用比为68.54%,其中有3...
医药上市公司销售费用
合规风险及应对
李颖琦陈宛桢■
摘要:本文结合医药上市公司发展现状和监管要求,探讨如何分类识别、评价医药上市公司销售费用面临的合规风险,并在分析合规风险产生原因的基础上,提出加强医药上市公司合规体系建设、强化行业监管加强法律约束、建立“三医联动”良性机制等应对措施,以期为医药上市公司的高质量发展提供参考和借鉴。
关键词:医药上市公司;销售费用;合规管理;三医联动
中图分类号:F239.2文献标志码:A文章编号:1003-286X(2021)22-0026-03
一、医药上市公司销售费用概况
根据CSMAR数据库统计信息,2019年216家A股医药制造类上市公司(非ST)的销售费用占总营业收入(即销售费用率)的26.05%,从行业间的横向比较来看,医药行业的销售费用率在A股主要行业中排名靠前。有关资料显示,在我国216家A股医药制造类上市公司2015〜2019年间的成本费用结构中,其销售费用率从2015年的19%上升至2019年的26%。
在医药上市公司销售费用中,市场类费用占比较高,比如,2019年财政部开展的医药行业会计信息质量检查显示,26家医药类上市公司整体市场类费用占销售费用比为68.54%,其中有3家上市公司的比例高达95%以上。此外,医药上市公司财务报表附注中销售费用披露的细分项目存在不规范的问题:部分上市公司仅笼统披露差旅费、运输费、宣传费等几个大类费用项目;有的上市公司披露项目多达十几甚至二十多项,包括职工薪酬、折旧费、包装费、租赁费、广告费、展览费等。同时,披露的销售费用项目名称也缺乏统一性,其中对市场类费
用的披露差异较大,一些公司甚至使用市场费用、市场及学术推广费这类宽泛的项目名称进行列示,对销售费用包含的具体项目用途未进行区分。
二、销售费用合规风险识别与评价
合规风险是指企业及其员工因不合规行为,引发法律责任、受到相关处罚、造成经济或声誉损失以及其他负面影响的可能性。销售费用合规风险主要体现在:税务合规风险(比如销售发票不真实存在虚假抵扣问题、费用列支项目不规范导致按规定不可以税前扣除的进行了扣除、虚列费用达到少缴税的目的);存在商业贿赂行为(比如给予医疗机构不正当回扣);未全面、真实披露财务报表信息,引起相关利益方的理解偏差等。
(一)税务合规风险
1.虚开发票。两票制是指药品从药厂卖给一级经销商开一次发票,经销商将药品卖给医院再开一次发票,以“两票”替代常见的七票、八票,减少流通环节的层层盘剥,并且每个
基金项目:上海国家会计学院智库研究项目(SNAIZK202001)
作者简介:李颖琦,上海国家会计学院教授,博士生导师,通讯作者;陈宛桢,上海国家会计学院硕士研究生。
药品品种的一级经销商不得超过两个。实行两票制能有效减少药品从药厂到医院的流通环节,不仅提高了效率,也保证了用药安全,更利于政府加强对药品的监管。两票制实施前,我国药品销售主要通过总代理商低价从医药生产企业采购药品,再通过多级代理商多次开票,逐级加价后流向销售终端。各级代理商利用过票的方式隐藏销售过程中的商业贿赂、推广费、佣金和劳务费等,由于各地区代理数量众多且规模较小,难以追踪。因此,在药品流通环节,虚开增值税专用发票的情况时有发生。
两票制的实施使得医药上市公司的销售模式发生相应改变,医药制造类上市公司在自身无法使用自营直销模式的情况下,需要依赖下一级的委托代理商进行销售,基于此,市场中出现了一批新成立的专门性医药咨询服务公司。由于两票制下发票的开具只能在销售头尾两端进行,由此,发票虚开从中下游的小代理商转移到医药咨询服务公司,而医药咨询服务公司会提供开具有关咨询费、会议费、广告费、推广费等发票,其中相当一部分发票是没有实际业务发生的,由此给医药制造类上市公司带来税务风险。
2.销售费用项目分类错误。当前,各医药上市公司财务报表中披露的销售费用项目名称缺少统一的规范,披露项目内容各异。在进行各项费用税前扣除时,如果销售费用披露的项目分类错误,会导致费用税前扣除不当,应纳税所得额计算不正确。此外,还有上市公司人为操纵财务报表中的销售费用分类,以达到少缴税或不缴税的目的,这也会导致税务风险的产生。
3.咨询服务费和销售佣金涉及的税务风险。两票制实施后,越来越多的医药制造类公司采取以自身或第三方公司联合成立药品营销公司的合同销售组织(CSO)模式来进行销售,形成“医药制造公司——CSO——医院”的销售路径。CSO通过与医药制造公司签订营销推广协议,提供调研、项目和药事咨询、推广活动、临床研讨等服务,向医药制造公司收取咨询服务费、销售佣金等。在这种销售模式下,医药制造公司以出厂价将药品销售给CSO,CSO再按医院中标价开票收款。
咨询服务费和销售佣金所得税税前扣除标准不同,前者可以全额扣除,后者以签订服务协议或合同确认的收入金额的5%限额扣除。在实践中,税务稽查部门倾向于将咨询服务费认定为销售佣金,这成为医药制造企业的一项税务风险。同时,CSO良莠不齐,一些刚成立不久的CSO服务和业务开展规范化程度不高,进而使医药制造公司面临会计核算、纳税等方面的合规风险。
(二)商业贿赂的法律风险
医药制造公司与下游的药品流通企业、医院和零售药店等
主体之间存在较强的利益关联性,同时药品购销交易由于审批监管和处方开具的特殊性,存在多个利益相关方,比如药品审批部门、医院管理者和医生等。从近期有关市场监管部门对医药公司的处罚公告可以看出,某些医药公司为了扩大销量往往以推广费、宣传费、赞助费、科研费、劳务费、咨询费、佣金等名义,或者以报销费用等方式,给付相关人员财物,此外,还存在提供各种名义的旅游、考察、学术交流等其他行为,直接构成商业贿赂或变相的商业贿赂。
(三)财务报表信息披露不完整、不真实
销售费用是医药上市公司利润表中数额占比较大的项目,作为期间费用之一,销售费用在发生当年直接计入上市公司当期损益,影响上市公司的利润。销售费用数据信息的完整、真实对上市公司会计信息质量会产生较为重要的影响。对于上市公司的财务报表信息使用者尤其是投资者等相关利益方而言,在利用财务报表信息进行决策时,销售费用也是其关注的重点。实务中,一些医药上市公司将非实际或违法违规业务事项产生的费用支出列入销售费用,或者对销售费用项目进行错误分类,违反了《上市公司信息披露管理办法》和相关会计制度的规定和要求,导致财务报表披露的信息不完整、不真实,进而导致相关利益方的理解出现偏差,给其投资决策带来不同程度的风险。
三、销售费用合规风险的原因分析
(一)合规文化的缺失
一是在传统销售模式下,由于医药公司高管、销售人员的合规意识相对薄弱,甚至在两票制实施后仍存在惯性思维,不惜通过设立不合规的合同销售组织,以及通过销售回扣、商业贿赂等实现销售收入的持续增长。二是管理层在整个公司文化即价值观的构建过程中一味关注销售业绩而忽视合规经营,未能建立起合规文化的环境,导致公司合规体系不健全,进而出现违规行为。三是公司虽然制定了相关内控制度,但并没有细化和明确相关人员的责任并加大处罚力度,缺乏对销售费用授权审批控制的落实和全面监督,未有效加强合规管理。四是缺乏风险评估机制,公司内部审计部门未对销售费用相关风险进行有效管控,同时缺少专门的风控部门对公司面临的合规风险进行及时评估并采取相应的应对措施。
(二)医药政策设计与执行存在不足
我国药品销售受行业政策影响较大,现实中部分政策的实施效果与预期存在偏差。新医改前,我国公立医院的经费在一定程度上依赖药品加成收入。从2009年开始,有关部门要求基层医疗机构采取药品“零差率”销售,基本药品一律按进价销售,不再加价产生利润,2012年这一政策扩大到公立医院。“零
差率”政策实施后,通过药品加成获得收入受到限制,一些医院可能产生通过其他非正当手段获取收入的动机,而医药制造公司与医院的药品购销交易涉及大量的利益输送关系,也就容易在“零差率”的背景下滋生回扣、商业贿赂等违规违法营销的行为,这部分不合规的利益转移往往体现在医药公司的销售费用当中。
(三)药品同质化竞争激烈
目前我国医药行业集约化程度较低,具有国际竞争力的大型医药企业还较为缺乏。此外,医药企业创新能力总体上相对偏低,2018年我国医药制造业规模以上企业研发投入占营业收入比重普遍低于5%,而欧美发达国家这一比重约为15%〜20%,研发投入的不足导致我国多数医药企业只能靠大量的仿制药寻找生存空间。集约化程度、创新能力较低的特点使得同一品种的药品往往有众多企业同时生产,药品同质化竞争较为激烈,也使得医药公司大多选择通过营销手段来争取市场份额,由于我国针对医药行业销售业务的监管以及对违规违法营销行为的打击惩处力度存在不足,导致医药行业商业贿赂案件时有发生。
四、对策建议
(一)加强医药上市公司合规管理体系建设
1.完善合规管理制度,强化合规意识。合规管理是指以有效防控合规风险为目的,以企业和员工经营管理行为为对象,开展包括制度制定、风险识别、合规审查、风险应对、责任追究、考核评价、合规培训等有组织、有计划的管理活动。医药上市公司需建立并完善合规管理体系,对销售费用合规风险进行评估。同时,针对销售费用的合规风险点,制定和完善相关内部控制制度,比如差旅费管理制度、业务招待费管理办法等。此外,还应在公司开展合规文化建设,通过教育、培训等方式让管理层及相关人员充分认识到公司业务中的合规风险,尤其应重视医药销售人员的职权设置、合规培训等,并定期开展合规审计,以规避合规风险。
2.优化销售流程,升级销售模式。医药上市公司应根据市场需求优化销售流程,及时升级其销售模式,比如推进SPD供应链管理(供给Supply----分拆加工Processing----配送Distribution),促进销售管理精细化和规范化。同时,还应通过增加研发费用投入,形成自身知识产权和技术创新优势,推动公司市场竞争模式从营销导向型转变为研发导向型。
(二)强化行业监管,加强法律约束
1.加强合规监管与检查。相关部门有针对性的合规监管与检查能够倒逼医药上市公司加强自身销售业务和会计信息披露的合规性。针对当前医药上市公司财务报表披露销售费
用不统一、不规范的情况,建议相关部门制定细化的标准和指南,比如要求医药上市公司依据经济业务实质对销售费用项目进行更加细化的分类,并详细披露对公司税前扣除和计税产生重要影响的销售费用项目等。
2.加强法律约束。2021年6月,为防止和避免“虚假整改”“合规腐败”等问题,最高人民检察院发布《关于建立涉案企业合规第三方监督评估机制的指导意见(试行)》(以下简称《意见》),拟通过开展企业合规改革试点,将涉案企业交由第三方监督评估组织进行调查、评估和考察,并把结果作为依法处理案件的重要参考,《意见》的发布有利于促进各类企业开展合规经营。笔者认为,医药上市公司应按照《意见》的有关要求,对医药销售中的公职人员和非公职人员加强法律约束,并通过合规典型案例加强警示教育。
(三)建立“三医联动”的良性机制
近年来,各地各有关部门坚持以大卫生、大健康理念为统领,加强“三医联动”(即医疗、医保、医药改革联动),推进基本医疗卫生制度建设,但“三医联动”在推进过程中仍面临一些问题:取消药品加成以后,如何增加财政资金对公立医院的支持力度,完善其经费来源的补偿机制;如何通过医保支付方式有效约束医疗机构用药;处方药品分散流向社会医疗机构或零售药店,患者在能够自由选择处方药购买渠道的同时,如何保障医疗质量等。医疗、医保、医药在整个医药行业的价值链中相互依赖,唯有建立良性的联动机制,着力解决好群众看病难、看病贵的问题,才能有效促进医药上市公司销售费用的合规性。
责任编辑刘黎静
主要参考文献
[1]黄世忠,李诗.透析医药保健行业费用“一高一低”现象——基于2015〜2019年的成本费用结构J].财会月刊,2020,(12):7-10.
[2]霍志远,魏民,邢悦,等.“两票制”背景下医药企业销售费用税收管理分析[J].税务研究,2020,(6):126-129.
[3]任泽平,李建国.揭开中国药企销售费用畸高之谜[R/OL].(2018-08-12)[2020-11-20]. media/467568.
[4]王梦瑶.医药生物行业畸形费用究竟归因于谁——以上海医药为例J|.中国管理信息化,2020,23(7):8789.
[5]何欣哲.医药企业需关注费用管理的合规性[N].中国会计报,2019-9-13(5).
相关推荐
主办单位:中国财政杂志社
地址:中国北京海淀区万寿路西街甲11号院3号楼 邮编:100036 电话:010-88227114
京ICP备19047955号京公网安备 11010802030967号网络出版服务许可证:(署)网出证(京)字第317号