时间:2021-09-08 作者:周晓宇
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摘要:
“商誉”一直都是一个充满争议色彩且具有持续研究价值的会计学议题。
《财务与会计》2020 年第 20 期刊登了徐丹琦《非同一控制下企业合并商誉分层确认与计量探析》一文(以下简称徐文), 其分层思路为此问题提供了一种视角。但本文认为 , 徐文中的部分观点值得进一步商榷。本文结合徐文就非同一控制下企业合并商誉的会计处理进行探讨, 并就商誉的初始确认和后续计量问题进行分析。
商誉的概念范畴经历了一个由小到大但又由实转虚的演变过程。商誉早期主要围绕依附于实体的客户关系,且受通讯、交通等手段还没有突破性进展的限制,所以表现为在...
“商誉”一直都是一个充满争议色彩且具有持续研究价值的会计学议题。
《财务与会计》2020 年第 20 期刊登了徐丹琦《非同一控制下企业合并商誉分层确认与计量探析》一文(以下简称徐文), 其分层思路为此问题提供了一种视角。但本文认为 , 徐文中的部分观点值得进一步商榷。本文结合徐文就非同一控制下企业合并商誉的会计处理进行探讨, 并就商誉的初始确认和后续计量问题进行分析。
商誉的概念范畴经历了一个由小到大但又由实转虚的演变过程。商誉早期主要围绕依附于实体的客户关系,且受通讯、交通等手段还没有突破性进展的限制,所以表现为在一定地域范围之内的顾客声誉,Preinreich(1936)将此概括为“本地商誉”(Local Goodwill)。此时商誉的规模量较小,也没有偏离经济实质。随着股份制公司的涌现和市场交易的爆炸性增长,涉及商誉的交易数量及其体量都进一步扩大,经济实质也突破了单一的客户关系导向,包含了所有无形且不可辨认的生产要素,而这些生产要素都存在帮助企业在现在或未来获取竞争优势的理论可能。Emery(1951)研究发现以前商誉几乎只与客户关系有关,而现在几乎包含具有经济价值的任何无形因素。Simon(1956)扩充为良好的劳资关系和财务信誉。Gynther(1969)则列举补充了“管理能力”“优秀员工”“商品名称”等多个经济优势。由此,商誉的经济内涵也从“好感价值观”进化为“超额收益观”。至此,Leake(1914)首创性提出的“超额利润”也成为商誉背后各种经济优势的代名词。
除了上述两种观点,亨德里克森“三元论”中最后一个“总计价账户观” 则提供了可行的计量方法,也成为我国 现行商誉会计处理的理论依据。但是, 由于资本市场失灵现象和代理问题的 存在,金融资本支撑的投机主义逐渐吞 噬了并购动因的绝大多数,违背经济实 质的非理性动因喧宾夺主也致使商誉 的会计信息质量显著下降,也沦为资本 市场的泡沫和雷区。布莱恩·伯勒的《门 口的野蛮人》(Barbarians at the Gate)记录了KRR 收购RJR 纳贝斯克的前因后果,这一案例正是杠杆收购浪潮的一个 缩影,资本逐利也取代了经济价值成为
了并购的核心驱动力。在这一背景之下,正如徐文所述,合并成本与被并购企业可辨认净资产公允价值份额的差额实质是合并溢价,这种模式计量的商誉数额是一个“大杂烩”,本身为之后很多问题埋下了隐患,所以需要返璞归真,打破这种粗线条的“减法”计量的固有思维,从并购动因出发分层剖析, 区分开经济交易行为中并购商誉和并购溢价,挖掘商誉的实际价值,从而净化商誉会计信息,建立一套“加法”模式或是一个值得考量的尝试方向。
徐文将合并成本分层为企业整体估算价值、高于估价的并购溢价和并购直接费用,其中企业整体估算价值进一步分层为持续经营整体价值、被合并企业自创商誉价值和合并协同效应价值, 并将后两项统称为核心商誉。约翰·康芒斯在《制度经济学》中将“交易”视作经济研究的基本单位,合并成本作为并购交易的最终对价,也是参与双方公允谈判的结果,所以,这种从实际发生的合并成本反向倒推的分析逻辑是成立的。但是,这种分层方法浮于表面的组织形式,只是分别从行业、企业、集团这些实体单位出发,并没有鞭辟入里地和“商誉”真正的经济价值挂钩。所以,
从理论角度出发,笔者认为商誉分层确认和计量有两点值得商榷。
第一,有关持续经营价值和自创商誉价值的概念辨析。按照徐文的论述, 持续经营价值是按照行业平均获利能力估值的,代表着被并购公司的正常收益水平,而自创商誉价值是按照被并购公司获利能力估值的,代表着被并购公司的超额收益水平。但是这两项都是建立在一个假设条件之下 :交易谈判没有达到双方预期意愿而终止,被收购公司照旧独立地持续经营。如果并购双方最终达成交易协议,那么这一假设就是次优选择,所以两项价值都是并购方案的机会成本,在对价中应是支付给目标公司的价格补偿。自创商誉价值是由被并购公司单独提供、在未来期间会给企业带来超额收益的潜在经济价值 :如果并购公司选择整合标的方的资产或能力,以期与自身资源或能力实现协同效益,那么这部分自创商誉的价值载体也就另有用途,所以它和持续经营价值一样,都是机会成本,应当直接冲销权益 ;如果并购公司选择给予标的方原有自主权,目标公司只是在法律形式上成为集团的子公司,那么也正如徐文对持续经营整体价值的描述一样,此类并购的实质是看重未来自由现金流入和潜在商机前景的风险规避行为,所以从投资方视角来看,持续经营价值和自创商誉价值都是集团新获得的超额利润, 应当一并作为商誉处理。综上所述,本文认为在大多数情况下,自创商誉和协同价值的相似度并不如它和持续经营价值的相似度。所以,合并成本分层过程利用行业平均获利水平拆分,将自创商誉和协同价值一同划归核心商誉的处理有失偏颇。
第二,合并协同价值的分配和深化。并购后新实体不是参与各方资源和能力简单的物理累加,而是已存在的并购要素经过实质性“化学反应”后构成的复杂综合体,最终实现“1+1>2”的协同效应,价值表现为“1+1-2”的协同效益。显然,合并协同是并购双方资源和能力贡献的结果,也应当在并购双方之间进行价值分配,现行实务要求完全是由收购方承担,徐文对此并没有提出改进。克里斯·M·梅林在《并购估值》中就提到 :通过并购交易产生的潜在协同效益,多半或全部都是收购方创造的,按照受益原则,收购方没有必要向出售方支付由自己创造的价值。协同价值分配需要价值创造路径的再现,一直
表1 熊彼特创新理论模型视角中并购资产组的人、财、物三要素分布
资产组 | 商誉具化形式 | 人 | 物 | 财 | ||
新组合 | 竞争优势或组织能力 | 人力资源 | 无形资产 | 有形资产 | 财务指标 (显性) | 经济概念 (隐性) |
产品新组合 | 新产品的潜 在经济价值 | 技术人才、 研发团队 | 产品导向的专利(产品发明专利、 实用新型专利、外观设计专利) | 无法和其核心技术分割的 生产线或机器设备 | 销售收入 | 交易成本 |
方法新组合 | 技术、工艺、材料、流 程等创收或节流效益 | 生产线的熟练工、 管理人员 | 方法导向的专利(方法发明专利) | 部分或整个拥有先进的、 成熟的生产线或机器设备 | 制造费用 | 范围经济 |
市场新组合 | 市场地位、客户资源、 潜在的垄断优势 | 销售人才及其 组成的销售团队 | 商标权、专营权等品牌价值 | 提供此品牌产品或服务所 必须的生产线或机器设备 | 销售收入、 销售费用 | 规模经济、垄 断、交易成本 |
供应新组合 | 交易成本节约 | 供应链上游或下游 子公司的整个团队 | 子公司提供材料供应或半成品加 工的核心无形资产 | 提供材料供应或半成品 加工的生产线或机器设备 | 材料费用 | 交易成本 |
组织新组合 | 管理知识与经验 | 管理人才及团队 | 管理人才负责业务单元或 子公司的核心无形资产 | 管理人才负责业务单元或子公 司的核心生产线或机器设备 | 财务费用、 管理费用 | 范围经济 |
追溯到并购动因,而这种并购动因不单是法律形式的划分,而是经济实质的深化,需要有实体价值的战略落地,才能为未来超额利润的回笼提供有力支撑。承接本文所述,这种实体价值源于并购要素全新组合后的“化学反应”,即主导方利用一定的手段将并购得到的各类生产要素融入到新的生产环节。“生产意味着把我们所掌握的原材料和生产要素结合起来。生产其他的东西,或用不同的方法生产相同的东西,意味着用不同的方法去组合这些原材料和生产要素。只要‘新的组合’能通过小的步骤不断调整,从旧组合中即使产生, 那么它肯定就有变化,也许是增长,但这不是一种新的现象,也不是我们所说的发展。如果不是这样的情况,而且新组合是间接出现的,那么以发展为特征的现象就出现了”(约瑟夫·熊彼特,《经济发展理论》)。“新组合”是约瑟夫· 熊彼特对“创新”外在形态的最早描述, 而“发展”是“创新”内核最终的经济成果,“企业”和“企业家”则是实现的载体和执行者。在此基础之上,约瑟夫· 熊彼特从产品、方法、市场、供应和组织五个方面,阐释了创新的五种经济业态。其实,在他最早对创新的描述运用了“新组合”这个词汇。虽然熊彼特将企业合并只是归位为一种新的组织形式,即第五种新组合,但是作为现代企业发展的重要手段之一,并购本身是一个将多个报告主体变为一个报告主体的过程,符合“新组合”的特征,也是获取新生产方法、新产品、新原料供应来源以及新的销售市场的常规路径,那么我们是否可以从中得到启发 :良性的并购实质是一种创新活动,合并协同价值则依附于各种创新的经济业态而得以实现。任何缺乏实体价值支撑的协同效益(例如资本趋利的金融创新动机、经理群体的代理动机等)都不应计入商誉,也正如约瑟夫·熊彼特所述 :“资本主义的信用体系都是产生并繁荣于为新组合提供资金”。观察并购市场不难看出,并购起点的高溢价是商誉暴雷的根源 :一方面收购方承担所有潜在协同的支付,而又需要在之后中持续投入 ;另一方面,所谓的“协同”缺乏实体价值作为有效的监督载体,而使其成为资本市场炒作的噱头。综上所述,配比失衡和动因不明是高溢价形成的重要原因,而这两方面的解决之道就在于合并协同价值的分配和深化。
按照Ding 等(2008)对西方主要资本主义国家的研究,商誉会计实务可以分为四个阶段。前两个阶段集中在探讨“商誉是否是资产”这一问题上 :第一是“静态阶段”或“非确认阶段”,认为商誉不被视作真正的资产,而是作为快速的即时性支出计入损益处理 ;第二是“弱化静态阶段”,认为商誉是一种弱资产,即在收购后的短时间内会消失,所以选择直接冲销权益。后两个阶段问题的焦点则转向“商誉后续计量” 之上 :第三是“动态阶段”,商誉类似固定资产折旧和无形资产摊销被广泛摊销,只是摊销期在一个很长的时间区间内,远远超过正常资产的成本分配期限 ;最后就是“精算阶段”,商誉被确认为一项资产,完全取消之前的摊销, 没有系统的价值减少,而是在必要时确认减值。商誉会计实务的核心问题从商誉本质的探讨逐渐转向为“摊销或是减值”(A or I)的二选一难题,似乎完全默认了商誉初始入账的合情合理,而会计学术界也陷入了“摊销或减值”这个非此即彼的怪圈。本文选取西方会计学界 10 家重点期刊杂志,统计了所有标题直接与“Goodwill”相关的文章, 发现西方主流学术期刊的商誉会计研究主要先后经历三个阶段 :(1)围绕商誉本质的规范性研究主导时期 ;(2)围绕商誉本质及其后续摊销的规范性与实证性研究“双轨”时期 ;(3)围绕商誉减值的实证性研究主导时期。从 20 世纪 90 年代之后,会计研究的主题基本都是围绕摊销或减值展开的,陷入了对摊销或减值在市场假设中验证有效性的实证泥潭,很少有人追根溯源探析商誉的经济实质,质疑这种二选一的思维牢笼并提出第三种选项。摊销的机械约束了商誉公允价值的波动性,减值测试的不确定性又会给计量带来很大人为噪音的可能性,二者太紧或太松都会给代理主义带来较大的盈余管理空间。所以,商誉的分层处理不仅是对其经济本质的追溯剖析,以让初始处理站住理论的脚跟,而且为后续的测试和计量提供痕迹和依据。徐文针对商誉后续处理是在分层之后将核心商誉部分计提减值,其他合并溢价部分系统摊销。这种做法本质并没有摆脱旧理论桎梏,一部分采用减值的宽松政策,另一部分采用摊销的紧缩政策,并不能形成动态制衡而兼顾相关性和可靠性。可以预见没有经济实质的分层计量在后续的盈余空间管控效果不大,商誉会计信息质量的提升幅度也有限。
正如本文所述,商誉分层处理需要回顾相应的价值创造路径。按通行说法,价值创造是组织人、财、物按一定目标提供商品与劳务并满足消费需要的过程(杨雄胜等,2016)。而商誉源于组织内部人、财、物等要素在经济活动中相互作用,这也塑造了其没有实体形态和不可辨认的特性,但是它是依附于可辨认要素组合的客观存在,同时,这些可辨认要素之间的相互作用又建立在一定的经营目标或商业动机之上。遵循约瑟夫·熊彼特创新理论的逻辑正向推导, 在实现协同的并购动机确定之后,集团就会将并购双方的人、财、物进行组合、重整,并在之后的持续经营过程中力求实现这一目标,具体可能出现的组合情况详见表1。所以,虽然商誉是一个区别于其他可辨认资产的独特存在,但是并不能独立于资产或人而存续。资产组和商誉其实是一对连体婴儿,那么商誉后续计量的依据也应当与资产组息息相关。本文认为商誉初始确认应当标明资产组的明细账,同时在附注列清资产组的并购动因和核心资产(包括人和物, 财主要表现为资本投入和资金流转,这里可以作为指标考核的内部管控,此隶属于管理会计范畴,不再赘述),而后续计量应当将资产组的成立与否作为商誉账户存续的主要依据 :如果资产组发生结构性变更甚至解散,例如人才流失、专利转让、生产线报废等,那么对应的商誉账户直接归零,计入本期损益 ;如果资产没有发生根本性的结构变更,说明资产组仍在执行其实现新组合协同价值的职能,那么商誉账户与数额都保持原值。这一方法跳脱了A or I 的束缚, 克服摊销与经济实质不匹、减值的经济依据不足的两个缺陷,既保证了企业会计处理的选择权和一定的相关性,又约束了盈余管理空间以提高会计信息可靠性。回归对应的资产组也增强了商誉后续计量的可验证性。当然,资产组的贡献方也在某种程度上为协同价值分配提供归属方依据。
徐文所提出“商誉分层确认和计量”的观点是立足解决两个老大难问题的逻辑之上,即“入账合并商誉与商誉经济本质不一致”和“商誉后期计量减值还是摊销”,既对应着商誉会计本质的理论探讨和实务的具体操作,又对应着商誉会计的两个重要时间节点—— 初始确认和后续计量。诚然,分层思路是改进现行商誉会计问题的可行方向, 但是存在很多值得商榷的地方。本文在此基础之上,一方面在确认环节提出了两点不同意见,即持续经营价值和自创商誉价值的概念辨析、合并协同价值的分配和深化。本文认为前两种价值具有高度同步性应当根据不同情况采取同样的会计处理方法,同时合并协同价值需要考虑并购双方的分配问题,并以熊
彼特创新理论为跳板,提出将其落实到具体的经济动因。另一方面在计量环节提出对合并协同价值设立资产组明细账,在附注列示资产组的并购动因和核心资产,建议商誉后续计量摒弃摊销和减值的做法,而是与资产组的存续同步计量的方法。
责任编辑 武献杰
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