一、引言

改革开放以十一届三中全会为开端，在宏观经济体制上，由计划经济体制向市场经济体制转变，实行政府调节市场，市场引导企业的基本运行格局；在微观企业机制上，企业制度按照政企分开、政资分开和两权分离的路径进行改革。为适应宏观和微观两个层面的改革需要，国有企业的财务管理体制也进行了相应的变革。变革的基本路径为：一是企业要从过去面向国家计划生产经营转向满足市场需要生产经营，政企必须分开。其结果不仅要求生产经营权回归企业，也要求财权下放企业，使企业真正成为独立核算、自负盈亏、自主经营的市场主体。二是为了实现这一目标，必须使企业成为财产边界明晰的独立产权主体，为此，必须要实行政资分开。一方面，政资分开构建企业的出资者，为企业提供生产经营的物质基础，也为企业产权的形成提供财产基础；另一方面，通过出资者的出资，既明确了出资者投入企业财产的边界，也明确了企业自身的财产边界，从而为企业成为独立的法人财产主体提供基本前提。可以说，不明确出资者以及出资者的出资份额，法人财产权就不可能明确。法人财产权不明确，企业就无法面向市场独立地进行各种财务活动（柳学信和曹晓芳，2019）。实际上，政资分开是企业面向市场进行独立财务活动的根本前提。三是政资分开使得企业出资者的职责得以明确，国家作为国有企业的所有者不能直接进行生产经营活动，而是要授权专业化、专家化的职业经理人进行生产经营，从而必须要进行两权分离。两权分离后，国家拥有所有权，经营者（或者企业）拥有经营权，但这并不意味着所有者（或者出资者）不对经营者进行监管。为防范经营者背德行为和逆向选择行为，同时也出于对经营者的激励需要，出资者对企业或经营者的监管不可或缺。由于出资者一般不干预企业经营，那么，出资者对经营者的监管，便主要是通过财务行为进行的，从而在此基础上逐渐形成出资者财务。

二、政企分开财权回归，确立企业市场地位

（一）改革前状态：计划管制

新中国成立之初，在宏观上，建立起以公有制为基础的高度集权的计划经济体制，在微观上，为了保证国家计划的实现，设立了遍布国民经济各领域的国营企业。在改革开放前的计划经济体制下，政府在国民经济运行中处于主导地位，社会资源严格按照国家经济计划进行配置，社会生产、产品分配以及居民消费都依照国家行政指令进行。政府通过行政手段或者行政指令决定国营企业的设立和发展，对国营企业的原材料实行计划供应，生产的产品实施统购包销，财产物资的处置和处理也必须得到政府的行政批准。国营企业基本没有财权，财产物资由国家统一调拨，资金由国家统一供应而不计资金成本，现金集中统一管理，收益全部上交，劳动人事行为也进行行政控制，采取劳动人事指标和劳动工资计划的管制形式，实行平均主义的分配政策。政府与国营企业形成上下级的隶属关系，国营企业在本质上是行政附属物（谢志华，2012）。国营企业没有自主经营权，也就不可能独立核算、自负盈亏，无法承担相应的经济责任，企业生产效率不高，创新活力不强。

（二）改革的起点：放权让利

市场经济体制改革必然要打破这种局面，从根本上要求国营企业从面向计划经营转向面向市场经营，在财务上必须独立核算、自负盈亏，实现财务独立，财务约束（也称为预算约束）刚性化。企业面向市场经营首先必须从政府的行政管制中脱离出来，政企分开就成为了必然的选择。政企分开为企业面向市场提供了前提，也必然要求政府简政放权，让企业获得平等参与市场竞争的权利。在财务管理体制改革上，一方面要把属于企业按市场化运作所必需的财权回归企业，并承担起相应的财务责任；另一方面要调动企业的积极性，保证企业的平等竞争和可持续发展，就必须让企业能够获得自身应得的利益，这样才能实现政企分开下财务管理体制重构的权力回归和利益分享。

国有企业改革早期采取的是“放权让利”，它围绕财政与企业之间的利润分配体制和流动资金管理体制展开（赖永添和吴子云，2008）。率先采取的是“让利”措施，其目的是更好地调动企业和职工的积极性。最早的让利方式，是按照职工全年的工资总额和超计划利润的相应比例所提取的“企业基金”，随后，在此基础上又采取基数利润留成加增长利润留成的“利润留成”和“以税代利”等办法，用于企业生存发展、职工奖励、改善职工集体福利以及更新生产技术，这些让利措施扩大了企业的自主权。1983年，国家实行第一步“利改税”，采取的是“以税代利，税利并存”，即企业上缴55%的所得税，剩余部分由国家和企业分成。1984年，在全国国营企业实行第二步“利改税”，将“利税并存”改革为“以税代利”，税后利润留给企业。随着上述办法的实施，企业由于有了自身的利益，生产效率和职工积极性得到进一步提高。1983年国家也开始了流动资金管理方面的放权，对国营企业流动资金的管理采取“拨改贷”的方式，即从以国家财政拨款为主要来源，改由银行统一管理和供应，实行资金借贷。而资金借贷制及其有偿使用，不仅扩大了企业流动资金管理的权限，也要求资金使用由无偿变有偿，为自负盈亏提供了前提。

需要指出的是，早期的“让利”只是对政企职责不分的统收统支体制开了个小口，让企业尝到一些甜头，但让和不让、让多让少都是由政府行政部门决定的，并没有真正触及到在市场经济下，企业面向市场经营所应有的权利和所应分享的利益。“拨改贷”的放权也是有限的，贷款指标仍然由政府行政部门和具有行政性的银行进行核定，企业并不能完全做到根据自身的需要进行贷款、借还自如。“利改税”实质已经触及到了政企分开的本质，只有实现“利改税”，税利分开，出资者才有分利的可能。遗憾的是，这一改革并未持续深入，仍然只停留在政企之间的权利分配上，而未对政企职责进行重新界定。

（三）改革中的探索：承包经营

党的十二届三中全会提出，我国实行有计划的商品经济，国有企业要实行政企职责分开。这意味着，国有企业管理体制要由过去的政企不分真正向政企分开迈进。政企职责分开，意味着政府要进行宏观经济调控，企业要面对市场经营，成为真正的市场主体。为实现这一目标，国家相继对各类企业即各类市场主体进行立法，如《外资企业法》《全民所有制工业企业法》等。特别是1988年在全民所有制工业企业推行了承包经营责任制，原则是“包死基数、确保上交、超收多留、欠收自补”。承包经营责任制确实使得企业的自主经营权和财权以及留利得到了进一步扩大，但是承包制特别是后期“以包代管”，使得国有企业成为“无主企业”，导致相关政府行政部门将承包权收回，出现“一放就乱、一乱就收、一收就死”的状况。究其原因，承包经营责任制是在原有政企职责不分、政企合一的旧体制下进行的，虽然各政府行政部门以承包的形式将权力下放给企业，但也可以将权力收回，因而没有从根本上按市场经济要求真正明确政企职责、划分各自的权责边界。这与当时国有企业归口各个行政部门的管理体制不无关系，这种体制将不同行业的企业归口不同行业的行政部门管理，导致企业难以脱离行政部门的管制，政企无法分开。1992年国家发布了《全民所有制工业企业转换经营机制条例》，开始真正提出企业作为独立法人的基本概念，要求强化企业的独立法人地位，明确规定企业面向市场自主经营，在财务上享有投资决策权、留用资金支配权、资产处置权、联营兼并权、工资奖金分配权等。显然，这里对企业的放权不是以从行政部门下放多少权利给企业作为出发点的，而是以在政企职责分开的条件下，企业面向市场经营，作为一个独立的法人主体所应该拥有的权利为出发点的（胡文龙，2018）。

（四）改革的关键一步：公司制

党的十四大确定建立社会主义市场经济体制，十四届三中全会通过了《中共中央关于建立社会主义市场经济体制若干问题的决定》，该决定指出，“国有企业实行公司制，是建立现代企业制度的有益探索”。随后《公司法》发布，我国全民所有制企业逐步改制为公司制企业。国有企业改制为公司制企业，显然不再是停留于过去放权让利的思路上，而是真正着眼于转换经营机制，建立现代企业制度，并推动产权制度改革。建立公司制企业要求企业成为独立法人而不再是政府的行政附属物，就必然导致政企分开并进入深层次的改革。建立公司制企业必然要明确公司的出资者，在财务上企业必然要有注册资本，从而引入资本金的概念，也使得国家作为行政管理者和国家作为资产所有者的身份有必要进行分离。实际上，1988年国务院就设立了国家国有资产管理局由财政部归口管理，主要是为了适当分离国有资产管理与政府公共管理职能。财政部门也更多地站在出资者的视角，针对股份制企业、集体企业、外商独资企业等的不同特点，制定相关财务制度。

建立公司制企业就必然要明确界定公司的财产边界，公司作为独立法人对法人财产享有占有、使用、处置和分配的权力，这就为公司独立核算、自负盈亏、自主经营提供了物质前提。建立公司制企业，公司作为独立法人对外独立承担责任、享有权利，就决定了公司必须要面向市场独立自主经营，公司必须享有相对独立的经营权以及与此相应的财权。公司生产什么、怎么生产、如何销售，是公司面对市场来进行决策的，相应的投资、筹资、资金运用、资产管理和收益分配等财权也要回归公司，要按照市场法则进行运作和管理，使公司法人作为一个完整的权利义务主体而独立存在。正因如此，在企业公司化的过程中，必须要对企业进行清产核资，确定法人主体的资产边界和责任；必须要优化资本结构，建立企业流动资金的自我补充机制；必须要进行股份制改造，建立完善的法人治理结构；必须要建立母子公司体制，形成企业集团；必须要推动国有企业上市，建立资本金制度，弥补资本金不足；必须要解决企业办社会和包办企业职工就业、生、老、病、死及住房等问题。所有这些改革无不与财务管理体制的改革密切相关，也无不与划清政企职责、回归企业财权密切相关。

（五）改革深化的保证：政企分开

企业实行公司化改革，要求政企职责必须分开，但改革初始所有的企业仍然隶属于不同行业行政主管部门，政企职责分开难以真正实现。1998年，政企分开工作全面推进，根据党中央、国务院的部署，国有企业与行业行政主管部门脱钩，同时组建了198家大型企业集团，这些企业集团的资产与财务由财政部统一管理，国有资产管理职能从各个部委、机关划入财政部，国有企业的部门管理体制和行业管理格局被真正打破。国有企业与政府行政主管部门在人、财、物等各方面的管理上实质脱钩，也就为公司化改革后的国有企业真正成为独立核算、自负盈亏、自主经营、照章纳税的法人主体，以及由此决定的民事主体、市场主体提供了根本保证。为适应国有企业管理体制调整的需要，财政部进行了建立“政府出资人财务管理制度”的探索，并于1992年颁发《企业财务通则》以及十大行业的企业财务制度。这些制度规定，极大地改变了企业财务制度散乱的状况，统一到企业财务制度上，建立了资本金制度，改革了固定资产和成本费用管理制度以及财务报告和评价制度。财务管理的对象强调的是国有资本而不是国有企业，财务管理方式也由直接行政审批和控制转化为间接的制度规范管理，财政的一大批直接审批事项被取消，财政资金逐渐从竞争领域退出转向公共产品提供和服务领域（杨超等，2016）。

尽管如此，由于财政部是国家政府公共管理职能部门，是政府行政部门之一，在政府调节市场、市场引导企业的市场运行格局下，既要作为政府部门来调节市场，又要行使出资者的权力管理企业而被市场调节，调节者又成为被调节者，既不符合市场逻辑，也不符合监管者与被监管者分离的要求。还由于政府公共管理职能与国有资产管理职能同处一个部门，管理边界模糊，角色定位难以清楚。十六届三中全会《中共中央关于完善社会主义市场经济体制若干问题的决定》要求政府公共管理职能与国有资产出资人职能分开。2003年国务院专门设立国务院国资委，由国资委对国有企业行使出资者的职能。此时，财政部门虽然仍然制定一些财务管理规定，但更多的是站在政府公共管理视角，为处理国家与企业之间的宏观财务关系而制定的，因而具有普适性。

（六）政企分开改革：回望总结

不难看出，国有企业政企分开、财权回归不是简单的放权让利，而是要实现政府公共管理职能与国有资产出资人职能分离，企业由出资人进行监管，政府行政管理则主要通过调控市场来引导企业的行为。从这个意义出发，国有资产出资人主体的构建对政企分开起着关键的作用。国有企业政企分开、财权回归也不只是简单地把权力下放给企业，而是必须使企业在权力回归的基础上成为真正的法人主体，能够独立地承担民事责任和市场风险。政企不分开、权利不回归何以能面向市场，面向市场却不能成为法人，又何以能承担责任和风险。因此，国有企业进行公司化改造成为公司法人，是政企分开、财权回归后，企业能够走向市场的基本前提，这两者缺一不可。

三、政资分开产权明晰，形成独立法人财权

（一）政企分开：出资主体需要形成

政企分开，企业权力（财权）回归，企业不再是行政附属物，而是面向市场独立自主经营。与此同时，企业既然享有经营的权力，自然也必须要承担经营的责任。国家作为出资者对企业投入了资本，经营者就承担了实现资本保值增值的责任。出资者的资本一旦投入企业，就成为了企业财产，对于公司制企业而言就成为了法人财产。企业或者经营者必须要保证这些财产的安全，即所谓资本保全，也需要通过运用这些财产实现增值，即所谓资本增值。这就是企业或者经营者的责任，没有资本的投入或者企业（法人）财产的存在，企业或者经营者就不可能存在承担经营责任的前提，更为重要的是，通过政企分开所形成的企业自主经营权力也没有实现的物质基础。另外，这些财产的存在，也是企业能够形成价值创造的不可或缺的因素之一。正因为政企分开，企业（财权）权力回归后，要使企业成为独立核算、自负盈亏、自主经营的主体，也就是能够独立承担民事责任、平等参与市场竞争，企业或者更准确地说公司必须要拥有自身的法人财产，其财产边界必须要清晰（宋方敏，2019），必须要实现政资分开。

改革开放前实行计划经济体制，企业本质上是政府的行政附属物，企业基本上没有人、财、物的权利，资产由政府统一划拨，资金由政府统一供应。政府的行政调拨、资金的无偿供给和统收统支的财务管理体制使得企业的财产永远处在川流不息之中，导致财产数量不清。不同企业之间的财产边界也不清，也就是各财产主体的财产边界没有明确划定。初始投入的财产不清，净增加资产不清，各时间点上的资产存量也不清，也就是同一个企业不同时间点上的不同经营主体的财产边界不清。政府、社会、企业的成本边界不清，如企业借债政府偿还，政府对企业的摊派形成企业的政府支出，企业办社会形成企业的社会支出。政府、社会、企业的收入分配关系不清，企业吃国家的大锅饭，盈亏都一样，预算弹性较大，无法实现自负盈亏。

这就导致了以下问题：一是企业不是独立法人，没有法人财产，因而企业的经营责任的确定及其边界的划分也不可能清晰，即使承担经营责任，也无法准确落实到企业或者经营者这一单一的主体上；二是企业或者法人的财产边界不清和不能充分地行使法人财产权，就不可能面对市场开展经营活动、行使经营权力；三是企业或者法人的财产边界不清，任何资金的提供者都不可能向企业注资；四是企业或者法人的财产边界不清，不能充分地行使法人财产权，经营者甚至企业全体员工也不可能受托进行企业经营，任何一个责任主体承担责任的前提都是责任边界尤其是财产边界必须清晰。归结起来不难发现，企业财产边界明确并拥有法人财产权，是企业或者经营者承担责任、形成权力的物质基础，也是企业面向市场独立核算、自负盈亏、自主经营的根本前提（谢志华，2015；黄群慧和王佳宁，2017）。市场经济改革要让企业成为真正的市场主体，就必须要对企业的产权制度进行根本地变革。在计划经济体制下，企业没有出资主体、没有法人财产、产权不清的状况必须根本改变。正是基于这样的思考，国有企业在实行政企分开改革的同时，也进行了政资分开的改革，政资分开的改革实际上涉及到三个主要方面：一是要构造国有产权主体的代表，也就是要明确国有企业的出资者，在国有企业公司制改革后，国有企业的出资者不仅仅只是国家，也包括其他出资者；二是要明确国有出资者和其他出资者在国有企业中的出资总额以及各自的份额；三是要按照市场经济的原则确定各出资者的基本权益。正是在这些目标的基础上，进行了政资分开的改革过程。

（二）出资者形成：出资者权益需要明确

在放权让利的改革阶段，通过实行“企业基金”“利润留成”“以税代利”等办法以期扩大企业自主经营权和改变利润分配体制，其基本特征就是将企业上缴国家财政的利润以税的形式确定下来，税后利润则留给企业使用。一方面，这是一种财权的下放或者回归；另一方面，税后利润留给企业使用，不仅意味着由税后利润所形成的财产归属于企业，而且间接承认了企业财产的收益权。除了将利润留给企业的改革外，对折旧基金的存留也进行了必要的改革，改革的内容就是“折旧提成”。1967年以前，企业提取的折旧基金全部上缴财政，更新改造所需要的资金由国家统一拨付。1983年调整为将折旧额的75%留给企业，后来又调整为全部折旧都留归企业。折旧全部留给企业，对于维护企业法人财产权的完整性，保证企业可持续稳定发展具有重大的意义。一般而言，企业的资金来自于资本和负债。资本作为长期可用的资金，通常用来购买固定资产。而固定资产在使用过程中需要提取折旧，通过从销售收入中收回折旧，实质上就是收回资本的本金。所以，折旧留存企业也就意味着在实质上承认了企业资本金的存在以及通过折旧实现资本保全的必要。

（三）出资者形成：出资者主体需要构造

十二届三中全会作出了“所有权同经营权是可以适当分离的”的决定。为此，国务院于1988年设立国家国有资产管理局，由财政部归口管理。政企分开，政府行使公共管理职能从而收税；所有权与经营权适当分离，所有权主体形成，而企业所有权主体的形成前提就是对企业出资，没有对企业出资就不可能对企业形成所有权。这意味着，必然要考虑在企业建立资本金制度，企业法人财产权的构建也就成为必然。实际上，在当时还推行了承包经营责任制。国有企业的厂长、经理承担了受托经营责任，而受托经营责任的形成基础就是国有企业的财产规模和质量，这在形式上也认可了每个国有企业的财产边界。不同企业的财产规模和质量不同，承包责任也不相同。伴随企业自主经营权的下放，相应配置给企业投资决策权、留用资金支配权、资产处置权、联营兼并权、工资奖金分配权。但是，当时的国有资产管理局更多是行使对国有企业宏观上的财务管理的职能，对国家出资者代表的职责的行使并不到位，产生了国有资产流失的情况。这一结果进一步说明，政企分开需要构造新的国有产权的主体代表，行使出资者的权利，也就是政资分开；一旦单独构建国有产权主体的代表也就是出资者，国有企业就有了明确的出资主体，就能够确定由谁出资、出资多少以及相应的权益。伴随企业出资主体和出资额的确定，企业的财产边界得以明确，就能为法人财产权的形成提供基础。

1993年发布的《公司法》规定了公司在筹资、投资、利润分配等重大事项上的基本权力。这要求政企职责必须彻底分开，法人财产权依法受到保护，政府行政部门不得干预企业的自主经营权，政府通过调节市场引导企业。企业走向市场，享有法人财产权，并依托这种权力平等地参与市场竞争。国有企业实行公司制，也就是要成为公司法人，首先必须明确法人财产权。而此前国有企业财产边界不清、资产数量不明，为此就需要对国有企业进行清产核资。在进行清产核资试点的基础上不断扩大试点范围，最终就是要摸清每家国有企业的家底。清产核资摸清家底，才可以进行“优化资本结构”的改革，并形成国有企业流动资金自我补充机制；清产核资摸清家底，才可以组建企业集团，形成国有企业产权体系；清产核资摸清家底，是推进国有企业股份制改造的前提，是建立现代公司制企业及治理结构的基础；在清产核资的基础上，明确法人财产权，才可以将国有企业推向资本市场，通过资本市场募集资金；由于清产核资，明确法人财产权，还必须逐步解决企业办社会的问题，企业的资产必须用于企业的经营活动，企业必须专注于市场经营，社会公共需要必须交由政府来满足。清产核资明确法人财产权以及由此而引发的一系列改革，已经从过去单纯的放权让利转到经营机制转换，建立现代企业制度，进行企业产权制度变革上来。而实现这一目标的重要前提是构造单一的、独立的国有产权主体的代表，也就是政资真正分开。

虽然国务院于1988年设立了国家国有资产管理局，由财政部归口管理，但这时的国有资产管理局主要履行的是国家对国有企业财务的宏观管理职能，所制定的政策也主要是解决国家与企业的分配关系，并不具有国有产权主体代表的整体属性，也不能充分行使出资者的职能。更为重要的是，国有企业仍然归属于政府各行政部门，政企很难分开。1993年国务院设立国家经贸委，将分散在政府各行政部门的有关国有企业的管理职能逐步集中到国家经贸委，对企业监管的主体由“九龙治水”、高度分散转向相对集中，这就为国有产权主体代表的单一性提供了进一步改革的前提。问题仍然在于，虽然国家经贸委已经将许多的国有企业的监管权集中于一身，但国有企业在行政上仍然归属于政府各行政部门，难以最终从行政的羁绊中脱离出来，同时国家经贸委也作为政府最为重要的行政部门之一，参与宏观经济管理进行市场调控是裁判员，而代表国家进行国有企业的管理却又是运动员，两者不宜集中于一身。1998年国家要求所有企业与党政机关脱钩，其资产与财务由财政部直接管理，这就打破了长期以来形成的国有企业行政部门管理的体制和行业管理的格局。这一次改革使得国有产权主体的代表更加凸显单一性，但问题是财政部门也是政府最重要的行政部门之一，直接通过财政政策进行宏观经济调控，由其代表国家行使国有产权主体代表的职能仍然具有行政性特征，政资还是没有彻底分开。2003年国务院专门设立了国有资产监督管理委员会，这一机构就是代表国家行使国有产权主体的职能，它不担负政府的其他行政职责，也不对宏观经济直接进行管理和对市场进行调节，根本的职责就是代表国家行使出资者的职能，从而构建单一的、独立的国有产权主体的代表得以最终实现。

（四）法人财产权：公司财务的基础

在国有企业改革过程中，首先面临两个重要的问题：一是政企分开，塑造真正面向市场的法人主体；二是政资分开，构建单一独立的国有产权主体代表。两者关系密切，如果政企分开而不构造相应的产权主体代表，国有企业就会成为“无主企业”，国有资产必然流失，国有企业就难以可持续发展；国有企业面向市场经营，就必须成为独立法人，独立法人必须要有明确的财产边界，形成法人财产和法人财产权。企业以法人财产作为物质基础，以法人财产权作为经营权基础，面向市场自主经营，平等参与市场竞争。无论避免企业成为“无主企业”，还是面向市场开展经营，企业必须成为独立法人，都离不开国有产权主体代表的构建。独立的国有产权主体代表构建之后，就能够行使对国有企业的出资者权力，从而国有企业有“主”。国有企业有“主”，也就是有了出资者，这既表明了企业归谁所有，也表明了出资者在企业出资的份额以及形成的相应权益。所有出资者的出资，就构成了企业初始的财产边界，企业的财产边界得以明确，就可以对外承担义务并享有权利。

实际上，国有企业改革要实现财权独立，从根本上就是要实现公司化改革，通过国有企业转化为公司形成公司法人，才可能拥有法人财产权。只有拥有法人财产权的企业，才能够真正独立自主地进行各项财务活动。政企分开是让财权回归，而政资分开形成独立的法人财产和财产权，才能使财权得以真正独立和落实。企业制度经历了由自然人企业向公司制企业的历史变迁，自然人企业的最大特点是无限责任，意味着企业主用于个人消费和企业投资的钱是合二为一的。这种合一性导致企业财产的边界不清晰，财产的数量的变化既可能是由于生产经营引起，也可能是由于消费引起。在财产边界不明条件下，企业价值无法评估，也就是不可能对企业进行定价。此时，投资者不会对企业进行投资，企业也不可能通过资本市场进行筹资，从而导致企业不可能面向资本市场进行各项财务活动。

我国资本市场的建立以及与此相关的改革措施的不断推出，无不与公司法人制度和法人财产权的建立和完善密切相关。历史地看，公司制企业经历了有限责任公司、股份公司和上市公司的变迁。我国公司制企业的改革，也是按照这样的路径进行的。之所以经历这样一种制度变革，从本质上讲，就是要解决公司股权的流动性问题。股权流动就必须要定价，定价就必须要搞清楚企业到底有多少净资产。只有这样，股票的价格才能得以确定并能够真实地反映企业的价值，从而使得投资者的投资，也就是企业的筹资能够合理有效，资本市场资源配置效率才能不断提高。国有企业在20世纪90年代开始了股份制改造和上市的进程，企业上市必须要先进行股份制改造，由有限责任公司向股份公司转变，公司的财产边界得到彻底明确，公司的权利义务关系也根本厘清，公司的信息体系特别是会计信息体系也按照上市公司的要求得以完善，出资者与经营者之间的权利义务关系得以清晰界定。在此基础上，按照公司上市的条件予以上市，企业不仅面向商品市场开展经营活动，也面向资本市场进行财务活动。理论上说，正是由于公司有了上市的需要，才形成了资本市场或者股票市场。也正是由于建立了资本市场和股票市场，公司才能够通过资本市场或股票市场进行财务运作。以资本市场或者股票市场为基础形成的公司财务行为，是以前国有企业的财务运作中所不具有的，这是现代公司制企业的最重要的财务特征以及与此相应的独立财权。甚至有学者认为在资本市场或股票市场形成后，公司的财务活动就不仅仅为生产经营活动提供资金保证，而且包含独立的财务运营行为，其运营的对象不是实物商品而是金融产品及其衍生物，可以将其称为货币商品。财务通过经营货币商品，既可以为企业生产经营活动提供资金保证，也可以通过货币商品经营行为如股票和债券的买卖取得收益。

（五）政资分开改革：回望总结

通过上述改革历程的回顾和相应的分析，不难看出，企业要独立行使财权特别是面向资本市场进行各项财务活动，关键就是要确保企业财产边界清晰，并以此为基础形成法人财产和法人财产权。国有企业要想通过公司化改造形成法人财产和法人财产权，就必须要明确出资主体和出资的份额。这不仅能够明确出资者的出资额和出资权利，而且也能够清晰地界定整个公司法人的财产边界。明确国有企业的出资主体和出资份额，就必须要政资分开，形成单一的、独立的国有企业出资者的代表，通过出资以及出资的份额行使出资者的权利。政资分开的过程，实质上就是企业出资主体确立、企业财产边界清晰、法人财产和法人财产权完整形成的过程。一旦企业成为公司制企业，拥有法人财产和法人财产权，就可以面向市场独立自主经营，就财务而言就可以面向资本市场从事各项投融资活动，也可以采用资本市场的各种衍生工具进行分配活动。

四、两权分离激励约束，构建出资者财务

（一）两权分离：出资者权利形成

政企分开使国有企业经营权包括财权回归，而政资分开确立企业的法人地位，使得公司可以真正面对市场，能够独立自主地进行各项经营活动（包括各项财务活动）。没有后者，即便政企分开企业经营权包括财权回归，国有企业也不能得到市场的响应，更无法真正平等地参与市场竞争。公司制企业的根本特征，就是所有权与经营权分离。当国有企业通过公司化改造实现独立自主经营后，经营者必须要履行出资者的委托受托责任。而在履行责任的过程之中，经营者的背叛是出资者需要解决的基本问题。只有通过出资者建立针对经营者的激励约束机制，两权分离才能得以真正实现。问题更在于国有企业不可能由国家直接经营，只能走两权分离的道路，所以对国有企业的改革来说，建立出资者对经营者的激励约束机制是一个必然趋势（谢志华等，2018）。

在计划经济体制下，国有企业作为政府行政附属物，完全按照国家计划组织生产，没有自主经营的权力，当然也不需要承担经营责任；国家对企业的供产销以及人财物进行统一管理，企业按照国家计划组织生产，企业管理者产生背德行为的可能性较小。尽管如此，在统一计划、统收统支的体制之下，基于管理者私利侵占国家和企业利益的行为并未完全杜绝，政府行政部门仍然会通过行政监管的办法予以防范。实际上，在政企不分的体制下，政府作为计划主体，而企业管理者是执行主体，计划主体与执行主体仍然是分离的，执行主体是否按照计划主体的要求开展各项活动，仍然要由计划主体通过监督予以保证。因此，即使在计划经济的条件下，政府行政部门也必然要对国有企业进行必不可少的监管，这种监管是行政主体凭借行政权力、采用行政方式所进行的，是与当时的计划经济体制相适应的。在实行政企分开的改革后，早期的放权让利，特别是采取承包之后，以包代管导致企业成为“无主企业”，既受不到政府的行政监管，也没有新形成的产权主体对其约束，导致了国有资产的流失。在后续的改革中，国家提出了所有权同经营权可以适当分离的政策，同时要求国有资产管理与政府公共管理的职能也要适当分离。两者分离的结果使得国务院在1988年设立了归口财政部的国家国有资产管理局，从而形成了国有资产管理的主体。但由于当时国有企业仍然归属于政府各行政部门管理，所设立的国家国有资产管理局并不能完全完整地对国有企业行使出资者的权力，只是对国有企业从宏观管理的视角行使部分财务管理的权力。在政企分开的过程中，一方面行政权力仍然对国有企业形成掣肘，但由于政企分开又不能按传统的方式全面管制；另一方面，国有资产管理部门开始行使部分出资者的权力，但行使的权力较小并且很不完整。其结果既形成了某些重复监管，又造成了不少监管漏洞，在这个过程中也反复出现“一放就乱”“一乱就收”“一收就死”的状况。从本质上说，产生这一问题的根源就是由于产权主体不清晰。国有资产只有一个产权主体就是国家，但国家不能直接行权，必须要由国有产权主体的代表来行使产权权力。产权主体的代表也只能是一个主体，并代表国家行使出资者权力。出资者权力是相对经营者权力而言的，它不是一种行政权力，也不能按照行政的方式行使这种权力。

（二）出资者权利内容：出资者财务

在设立国家国有资产管理局归口国有资产管理后，财政部开始按照不同所有制性质、不同行业、不同组织形式和经营方式制定企业财务制度，规范企业财务行为。但是这些制度不仅仅只是针对国有企业制定，而是具有宏观管理的特征，毕竟财政部是政府的行政部门，是宏观政策的重要制定者；同时，所制定的财务制度，也更多是从处理政府与企业的财务关系着眼，没有充分反映两权分离后有效处理所有者与经营者之间相关关系的要求。1992年底，国务院授权财政部发布了《企业财务通则》。随后，财政部相继制定了十大行业的企业财务制度。这些制度的制定开始更多地反映国有资产管理的要求，反映出资者的基本权力，如改革资金管理模式，建立资本金制度；为了促进企业技术进步，进行了固定资产管理制度的改革，有利于企业积累资金；实行制造成本法，允许企业提取一定比例的坏账准备，调整费用开支范围，采用国际通用的会计报表格式，建立新的企业财务评价指标体系，等等。这些改革措施都更多地着眼于在企业建立资本金制度后，如何使企业更好地实现资本的保值增值，保证企业可持续稳定增长（谢志华，2014；2016）。

1998年，国务院进行机构改革，组建198家大型企业集团，其资产与财务由财政部直接管理，各政府行政部门不再行使企业国有资产管理职能。为适应统一管理的需要，2001年财政部发布《企业国有资本与财务管理暂行办法》，其中明确了国有资产管理由同一主体进行，其内容基本是从出资者的权益视角构建的，并形成了出资人财务制度的基本框架，包括清晰界定了主管财政机关、母公司、子公司的国有财务管理的职责权限，从而形成了比较完整的出资者与经营者的财务管理体系；对国有企业的国有资本投入、营运、收益的重要财务行为进行了规范与管理；明确了出资者对企业实施财务考核与评价；确定了资产财务管理的法律责任。这次改革不仅使得资产财务管理的主体真正实现单一化，而且这一主体在进行管理时，更多是从出资者的视角进行的。尽管如此，其内容中仍然带有政府行政部门宏观管理的一些要求，具有行使公共管理职能的特征。

（三）出资者财务：理论的发展与完善

十六届三中全会提出坚持政府公共管理职能与国有资产出资人职能分开。2003年国务院国资委成立，将国有企业“管人、管事、管资产”相结合。这一重大的改革措施最终真正实现了政资分开，国资委只行使国有产权权力，对国有企业依产权权力行使监管，不担负市场调控的职能。为了对国有企业行使产权权力，国务院国资委制定了一系列文件，例如《国有企业清产核资工作规程》《国务院国资委关于加强和改进中央企业人才工作的意见》《关于中央企业加强产权管理工作的意见》等。这些文件的精神实质，就是要实现对国有企业“管人、管事、管资产”相结合的基本目标，但是这样又管得过多、管得过细、管得过死。实际上国有企业在公司化改造以后，实行两权分离的制度，企业应该享有完整的经营权，只有这样才能够面向市场开展各项经营活动。2015年8月，中共中央、国务院发布了《关于深化国有企业改革的指导意见》，要求以管资本为主推进国有资产监管机构职能转变，国有资产监管机构要准确定位出资人职责，科学界定监管的边界，建立监管权力清单和责任清单，最终实现管企业为主向管资产为主的转变。

从理论上说，两权分离后，经营者拥有经营权，出资人拥有出资权，出资权是管资本的前提，也是管资本内容的形成基础。出资者的基本行为包括投出资本、监管资本的运用、对存量资本结构进行调整、参与收益分配，所有这些行为都是为了资本的权益保护和实现来进行的，其目的就是要实现资本的保值增值。在我国国有资本授权经营体系中，包括了国家终极出资者（或国家终极出资者的代表），国有资本投资、运营公司，国有大型企业集团母子公司。在这个授权体系中形成了出资者系列，每个上一层级的出资者都要对下一层级的企业进行出资，都必然要进行投出资本、监管资本的运用、对存量资本结构进行调整和参与收益分配的各项财务行为。从这个意义出发，各层级的出资者管资本，都离不开出资者财务。出资者财务是相对经营者财务和财务部门财务而言的，当经营权交由经营者后，出资者主要从财务的视角行使出资者的权力，只有这样才能既充分保证企业或者经营者的自主经营权，又能够较好地防止企业或者经营者的背德行为和逆向选择行为。有关出资者财务的内容和方式目前正处于探索之中，随着改革实践的深入必将在未来得到进一步完善。

（四）两权分离：回望总结

不难看出，两权分离的公司制企业，一方面必须明确产权主体，从而能够行使出资者的权力，防止经营者背叛；另一方面，出资者在行使权力时，必须依照两权分离的原则，界定出资者与经营者的权力边界。两权分离的改革实践，紧紧围绕权力边界的界定进行探索，经历了政企职责不分企业没有经营权、政企分开以包代管企业成为“无主企业”、政资分离重塑产权主体、产权主体独立行使出资者权力、出资者权力的行使由“管人、管事、管资产”相结合或者说“管企业”向“管资本”转变的历史过程，而管资本必然要进一步完善出资者财务。

五、四十年财务管理改革的经验启示

40年来的财务管理改革，是沿着“政企分开财权回归企业”“政资分开企业财权独立”以及“两权分离建立出资者财务”的历史逻辑展开的。纵观这一改革过程，至少可以得到以下经验启示：

第一个启示是，企业财务管体制改革的核心问题，就是要让企业成为独立核算、自主经营、自负盈亏的市场主体。只有这样，才能激发企业的活力和员工的积极性。而计划经济让企业成为政府的行政附属物，限制了企业活力和员工积极性的发挥。凡是市场机制能发挥作用的地方，政府就不应该进行行政管制，要让企业按照市场机制的作用自主开展经营活动。因此，政府行政部门对企业而言的最好管理方式就是放权，尽可能减少各种行政审批，建立负面清单制度。政府、企业和市场之间应形成一种“政府调节市场，市场引导企业”的关系。政府最重要的职责是建立公平公正的市场秩序，使所有的企业平等竞争。

第二个启示是，维护企业的法人财产权，是保证企业真正走向市场和市场能够接纳企业的前提条件。如果企业没有法人财产权，将会带来两个根本问题：一是投入企业中财产的边界不清晰；二是通过投资企业所赚到钱的边界也不清晰。如果投入到企业中财产的边界以及投资企业所赚到钱的边界都不清晰，将会导致市场中的主体都不会对企业投资，企业也无法实现筹资。政府最重要的使命是要依法保护企业的法人财产权，对任何侵犯企业法人财产权的行为进行严格管制。对于政府自身而言，也不要通过行政手段影响企业的法人财产权的权力行使，更不能直接侵占法人财产，除了按照税法规定的税率向企业征税以外，政府不得以任何名义向企业进行摊派，造成对企业法人财产的侵害。并且，政府不得强迫企业承担社会责任，对于企业必须要承担的社会责任，政府要制定相应的统一政策和标准，要求所有的企业均承担起相应的社会责任。

第三个启示是，要更好地维护企业的法人财产权，最重要的是建立现代企业制度和完善法人治理结构。现代企业制度是公司制，公司制实行两权分离的条件下，既要保证经营者的经营权能够充分实现，又要使得出资者的监管权合适有效，关键就是要明确界定两者的权力边界。在国有企业改革过程中，早期是权力下放，而后是界定出资者与经营者的权力边界，出资者必须要行使自身的资本权力。两权分离后，经营者享有经营权，出资者享有出资权，行使出资权的目的是要确保资本保值增值。为实现这一目标，出资者必须要采取在投出资本后监管资本的运用、进行存量资本结构调整和参与收益分配的财务行为。通过这些财务行为，既能够对经营者形成约束，也能够激励经营者，从而实现出资者的目标。

责任编辑  周愈博

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