作者:孙芳雄,宁波通商银行股份有限公司;党素婷,中国人民大学商学院博士研究生,通讯作者;袁蓉丽,中国人民大学商学院教授、博士生导师 时间:2021-03-04 来源:《财务与会计》2020年第24期
永续债所包含的条款内容多样,不同条款组合决定了永续债的不同风险水平,同时也决定了永续债中“股票属性”和“债券属性”的强弱。通过将永续债分类为权益工具,发行方可以在保持现有股东控制权的条件下降低资产负债率,改善业绩指标、偿债指标和监管指标。此外,永续债的利息支出是作为税后利润分配还是视同债券利息在企业所得税税前扣除,会影响企业的净利润以及应缴纳的企业所得税税额。本文通过梳理永续债会计处理规定和企业所得税政策,结合企业永续债发行的实例,探讨永续债的会税处理,为进一步规范永续债提供建议。
一、永续债发行方会计分类和税务处理的相关规定
为规范永续债等创新型金融工具的会计处理,财政部在《企业会计准则第37号——金融工具列报》(以下简称金融工具列报准则)等相关规定的基础上,于2019年1月28日印发了《永续债相关会计处理的规定》(以下简称永续债会计新规)。为规范永续债适用的所得税政策,财政部联合国家税务总局在同年4月16日发布了《关于永续债企业所得税政策问题的公告》(以下简称永续债所得税新规)。
(一)永续债发行方会计分类规定
金融工具列报准则在总体要求层面对永续债会计分类做出了规定。发行方应关注金融工具合同条款的经济实质,判断企业自身是否有向其他方交付现金或其他金融资产的义务,以及在潜在不利条件下交换金融资产或者金融负债的义务,据此将金融工具分类为权益工具或者金融负债。永续债会计新规在具体原则层面,将到期日、清偿顺序、利率跳升和间接义务作为永续债会计分类的重要考虑因素。金融工具列报准则应用指南在不同程度上提到了以上三个因素,永续债会计新规在此基础上进一步对三因素的判断标准进行了细化,具体列出了永续债会计分类的不同处理情形,但同时也存在由发行方主观判断的空间。即当永续债赎回时间不是发行方清算日且发行方能自主决定是否赎回永续债时,以及永续债的清偿顺序等同于普通债券时,两种情形都需要发行方审慎考虑是否存在交付现金或者其他金融资产的义务。企业是否能够将永续债划分为权益工具的重要争议点也在于清偿顺序,永续债新规依然在清偿顺序方面为发行方保留了主观判断空间。
(二)永续债发行方税务处理规定
永续债所得税新规提供了两种永续债企业所得税处理方法供发行方选择:一是“股息处理方法”。即发行方将永续债利息支出作为税后利润分配,不能将支付的永续债利息在企业所得税税前扣除;投资者则按照股息、红利企业所得税政策的规定,不对取得的投资收益缴纳所得税。二是“债券利息处理方法”。即在满足永续债所得税新规9个条件中的5个以上时,发行方将永续债利息视作债券利息,可以将该部分利息支出在企业所得税税前扣除;同时投资者对取得的利息收入缴纳所得税。可以看出,发行方和投资者对永续债股债性质的认定在所得税层面保持一致。
结合永续债会计新规和永续债所得税新规,可以发现,永续债会计处理和税务处理的判断条件不同,最终所依据的永续债会计属性认定可能存在不同。即可能存在永续债会计分类为权益工具,但在企业所得税方面按照债券利息进行处理的情形。
二、永续债发行方会税处理的实例分析
(一)永续债发行概况
A公司是一家土木工程建筑行业的上市公司,在基础设施建设、勘察设计与咨询服务、工程设备与零部件制造等领域处于行业领先地位,并延伸产业链,开展了房地产开发、物资贸易、基础设施投资运营、矿产资源开发及金融等相关多元业务。为偿还公司各类借款、补充流动资金,A公司自2015年起发行多期永续债。本文选取A公司2020年发行的第一期永续债作为分析对象,通过解读该永续债的具体条款,剖析永续债会计新规和永续债所得税新规下的企业会税处理,并进一步分析永续债会计新规颁布前后A公司永续债的条款内容变化。债券的主要条款如表1所示。
(二)会计分类分析
本文根据永续债会计新规,分为三个方面解析A公司2020年发行的第一期永续债的条款,以判断该永续债的会计分类。一是到期日。根据债券期限和赎回权条款,该永续债未规定固定到期日但规定了未来赎回时间。未来赎回时间不是发行方清算日,且由发行方自主决定是否赎回债券。赎回权行使的情形为会计政策或者税务政策发生变更,发行方可以在考虑政策变更带来的影响后做出是否行使赎回权的决策,具有无条件的自主选择权,因此不具有交付现金或者其他金融资产的义务。二是清偿顺序。该永续债在破产清算时的清偿顺序劣后于发行方发行的普通债券,表明A公司没有交付现金或其他金融资产的义务。三是利率跳升和间接义务。该永续债设置了利息递延支付的条款,即在不触发强制付息事件和利息递延下的限制事项时,发行方可以递延支付利息。然而,限制事项为向普通股股东分红、减少注册资本,都是由公司自主决定的,因此对永续债是否进行利息支付也是由公司所控制的,不构成间接义务。此外,该永续债利率跳升机制规定的利率跳升幅度较小,采用了市场上常用的300基点跳升幅度。利率确定方式基于当期基准利率进行调整,可以视同封顶利率,票面利率通常不会超过同期同行业同类型工具的平均利率水平。综上,A公司认为对该永续债不负有交付现金或者其他金融资产的义务,将其分类为权益工具,在“其他权益工具——永续债”科目中列示。
在永续债会计新规发布前后,A公司永续债条款内容中变化最大的为清偿顺序条款。在永续债新规发布前,A公司于2018年发行了多笔永续债,较多规定永续债的清偿顺序等同于公司发行的其他普通债务;而A公司2020年发行的几笔永续债的清偿顺序劣后于普通债券。受其他因素的影响,该项条款内容的变化并没有提高A公司所发行的永续债的票面利率,但此举更加有利于A公司将永续债分类为权益工具。
(三)企业所得税处理分析
本文结合永续债所得税新规,判断该永续债所适用的企业所得税政策。A公司永续债条款规定该永续债的清偿顺序劣后于其所发行的普通债务,因而无法判断该项投资的清偿顺序是否优先于公司股东所持有的股份。鉴于该永续债募集说明书中并未提到投资者是否拥有公司净资产的所有权,以及是否参与公司的日常生产经营活动以及承担公司股东同等的经营风险,可以认为该永续债的投资者不拥有公司的所有权,不参与公司的日常生产经营以及不承担公司股东同等的经营风险。此外,该永续债的赎回权条款赋予了公司在满足特定条件下可以自主赎回该项投资的权利。根据永续债的债券期限和利率确定方式条款可以得知,该永续债规定了明确的利率和付息频率。因此,该永续债满足永续债所得税新规中的五个条件,可以采用“债券利息处理方法”进行企业所得税处理,将支付的永续债利息在企业所得税税前扣除。A公司在会计利润与所得税费用调整过程中的“不可抵扣的成本、费用和损失的影响”项目中,确认了永续债利息对企业所得税的影响。
可以看出,A公司在会计分类处理上将该永续债确认为权益工具,优化了资产负债结构;在计算企业所得税时将永续债利息按照债券利息给予税前扣除,享受了税盾效应。这种差异反映了会计处理政策与税务处理政策对永续债属性的确认不同。然而,永续债会计新规和永续债所得税新规并不冲突,会计和税法层面的股债认定允许存在不同。
三、永续债会税处理存在的问题
通过梳理金融工具列报准则、永续债会计新规以及永续债所得税新规,结合永续债发行方企业处理实例,可以发现当前的永续债会计分类和税务处理存在以下问题:
(一)永续债会计分类处理存在巨大的主观判断空间
虽然永续债会计新规根据到期日和清偿顺序等要素具体区分了不同的永续债会计分类情形,但依然存在需要发行方自主定义合同条款的空间。一是关于到期日,现实中存在大量的永续债未约定到期日,将票面利率重置日定为赎回日,发行方能够选择是否将永续债赎回。此时涉及到发行方的主观判断,一些发行方认为自己可以无条件行使赎回权,但没有列出更加充分的证据。二是关于清偿顺序,与其他债务处于相同的清偿顺序也是存量永续债经常使用的条款,发行方往往以公司持续经营假设与条款中所需要的破产清算假设冲突为由,认为不会对永续债的会计分类产生实质的影响。然而此时永续债的持有方和普通债务人处于同一清偿顺位,需要更充分的证据证明发行方是否因此而承担了交付现金或者其他金融资产的义务。该条款的设置也为发行方提供了一定的自主判断空间,使得发行方在进行永续债分类时可操控性更强,倾向于将永续债分类为自己所需求的金融工具。
(二)永续债的会计分类处理忽略了将永续债确认为复合金融工具的可能性
根据存量永续债的会计处理,一些企业将存量永续债分类为权益工具或者金融负债,而没有对其中的权益成分和金融负债成分进行区分。永续债作为一种创新型的金融工具,正是因为兼具“股”和“债”的特征,能够同时满足发行方获得营运资金融资而受到较小的到期日限制,满足持有人获得较高水平利息但风险较低的需求。因此,一些发行方将永续债直接确认为单一类型的金融工具(权益工具或者金融负债工具)的做法,没有较好执行金融工具列报准则的规定,也与已发行的金融工具的经济实质不符。
(三)对于间接义务的考虑不够完善
根据金融工具列报准则,金融工具合同可能没有直接形成交付现金等的义务,但通过其他合同条款安排形成间接义务时,也会对永续债的会计分类产生影响。目前永续债会计新规只列出了利率跳升机制可能带来的间接义务,然而间接义务的产生不限于跳升利率机制,永续债合同中常见的持有人救济条款、交叉保护条款以及事先约束性条款均有可能使得发行方承担交付现金或者其他金融资产的义务。例如,当永续债合同存在交叉保护的条款时,发行方在对永续债进行会计分类时,也应考虑子公司出现债务违约的风险,判断触发到期兑付永续债的可能性,据此进行会计分类。当永续债合同规定事先约束性条款时,发行方应判断触发约束性条款的可能性,如业绩不达标、财务状况发生重大变化、信用评级降低等,并分析是否承担交付现金或者其他金融资产的义务。
(四)永续债会计分类和税务处理所带来的“双重福利”,可能使得永续债发行方忽视潜在的财务风险
在永续债发行前期,永续债会计分类为权益工具带来资产负债率降低的优势,以及永续债按照普通债券进行税务处理带来的税盾优势,可以快速满足企业融资需求。然而,永续债合同通常包含利息延期支付和利率跳升机制,一旦企业没有及时偿还利息,将会面临巨大的累计还款压力。此外,如果发行方单纯地追求债券利息在企业所得税税前扣除,将缴税的义务转嫁给投资者,将会导致永续债发行成本的提高,也会带来一定的财务风险。
四、关于永续债会计分类和税务处理的建议
一是细化永续债会计分类的现有规定,加强对永续债会计分类影响因素的判断分析。永续债会计新规为永续债会计分类处理提供了三个重要考虑因素,包括到期日、清偿顺序、利率跳升和间接义务,但同时也留下了需要主观判断的空间。这导致大量存量永续债包括需要审慎分析到期日或者清偿顺序的条款,相关规定应为涉及主观判断的情形提供更加详细的操作指南。此外,现实中一些企业因利率跳升机制面临较大的还款压力,在第一个周期结束后便将永续债进行赎回。这种“短周期永续债”具有极强的负债属性,但往往因合同同时存在无固定到期日等条款,被分类为权益工具。永续债会计规定应扩展到期日因素的内涵,增加相关规定要求发行人对永续债未来赎回时间进行合理判断,并考虑其对永续债会计分类的影响。
二是增加复合金融工具分类、扩大间接义务范围,提高永续债会计分类的质量。永续债作为兼具权益工具和金融负债双重特征的金融工具,在现实中往往被单独分类为权益工具或者金融负债,而很少被分类为复合金融工具。根据永续债会计新规,发行方分别考虑到期日、清偿顺序、利率跳升和间接义务三个因素后,分类的结果是权益工具或者金融负债。因此,为了更加准确地捕捉永续债中的权益工具部分和金融负债部分,应进一步补充将永续债分类为复合金融工具的相关规定。此外,永续债会计新规只考虑了利率跳升所带来的间接义务,然而永续债其他条款也可能带来其他间接义务,影响永续债的会计分类,在政策制定时应增加对其他条款的考虑,将利率跳升导致的间接义务扩展到一般性的间接义务。
三是提高永续债会计分类和税务处理依据的披露水平,降低操纵风险和财务风险。永续债按照债券利息适用所得税政策与根据会计准则规定将永续债分类为权益工具并不冲突。这意味着企业可以实现会计分类为权益工具和按照债券利息所得税税前扣除利息支出的“双重福利”。为享受这种福利,现实中永续债存在大量“名股实债”的现象,成为企业操纵财务杠杆的重要手段(许晓芳、陆正飞,2020)。因此,建议提高永续债会税处理依据的披露水平,提供更加详细的永续债会税处理的信息,加强对永续债的监督,减少发行方利用永续债条款设计进行操纵的风险。此外,提高永续债会税处理的披露水平可以促进永续债会税处理的规范,降低发行方因会税处理不当所导致的财务风险。
责任编辑 武献杰
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2023年11月